基金管理人的内部控制（基金管理人的内部控制要求部门设置体现）

内部控制的目标和原则

一基金管理人内部控制的重要性和基本概念

重要性：我国自2001年9月推出第一只开放式基金——华安创新以来，开放式基金对公募基金的发展提供了巨大的历史机遇，同时也带来了一些问题，如2007年“证券投资基金业从业人员利用未公开信息交易行为”被发现，迫切要求基金管理人加强内部控制

基本概念及其含义

基金管理人的内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。

（二）风险管理

1.内部环境

基金管理人内部环境是其他所有风险管理要素的基础，为其他要素提供规则和结构，其中特别重要的是经理层的风险偏好。

内部环境的要素包括，全体员工的诚信、道德价值观和胜任能力，管理层的理念和经营风格，管理层分配权力和划分责任，组织和开发其员工的方式，以及董事会给予的关注和指导。

2.目标设定

基金管理人的风险管理就是提供给企业管理层一个适当的过程，将目标与企业的任务或预期联系在一起，保证制定的目标与企业的风险偏好相一致。

3.事项识别

风险管理要求辨别可能对基金管理人目标产生影响的所有重要情况或事项。事项识别的基础是对事项相关因素进行分析并加以分类，从而区分事项可能带来的风险与机会。

4.风险评估

风险评估就是识别和分析与实现目标相关的风险，从而为确定应该如何管理风险奠定基础。风险评估的过程根据不同的情况，可采用定性和定量相结合的方法。

5.风险应对

基金管理人要对每一个重要的风险及其对应的回报进行评价和平衡，采取包括回避、接受、共担或降低这些风险等措施。风险应对是企业风险管理的整体重要组成部分。

6.控制活动

控制活动包括在公司内部使用的审核、批准、授权、确认以及对经营绩效考核、资产安全管理、不相容职务分离等方法。

7.信息与沟通

员工的风险信息交流意识是风险管理的重要组成部分，应鼓励员工就其意识到的重要风险与公司管理层进行交流，管理层应当重视员工的意见。

8.行为监控

行为监控以日常经营中发生的事件和交易为对象，包括基金管理人的经理层和监控人员的活动。

基金管理人内部控制的目标与原则

内部控制目标是决定公司内部控制运行方式和方向的关键，也是认识内部控制基本理论的出发点。基金管理人与一般的公司不同，内部控制的总体目标简介如下。

（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念

任何公司组织都有其特定的目标，要有效实现组织的目标，就必须及时对构成组织的资源（财产、人力、知识、信息等）进行合理的组织、整合与利用，这就意味着这些资源要处于控制之下或在一定的控制之中运营。如果一个组织未能实现其目标，那么该组织在从事自身活动时，一定是忽视了资源的整合作用，忽视了经济性和效率性的重要作用。基金管理人有优秀的基金经理、出色的管理人员和先进的信息管理系统及设备，但如果这些条件没有充分用于专业的资产管理服务，基金管理人很难获得高效的回报。例如，如果基金管理人泄露未公开信息而不能实现相应的投资目标，基金管理人就没有实现其总体经营目标。因为内部控制系统的目标就是直接促进组织目标的实现。所以，所有的组织活动和控制行为必须以促进实现组织的最高目标为依据。

基金管理人必须服从监管部门制定的法律法规、职业道德规则以及利益集团之间的竞争因素等所施加的外部控制。内部控制如果不能充分考虑这些外部限制因素，就会威胁组织的生存。因此，内部控制系统必须保证基金管理人遵循各项相关的法律法规和行业监管规则，引导所有员工形成自觉的规范运作理念。

（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展风险

是指事件本身的不确定性，它具有客观性。基金管理人在市场经济环境中难免会遇到各种风险，为了规避经营风险，企业应建立完善的内部控制体系，其中包括风险评估机制。风险有外部风险和内部风险。外部风险主要包括政治，经济、社会、文化与自然等方面，内部风险主要来自决策失误、执行不力、操作风险等。在风险评估基础上，基金管理人通过加强内部控制，建立风险防范机制，主要内容包括：建立企业风险评估机构，制定防范或规避风险的措施，设立风险信息反馈机制，制定防范风险的奖惩制度等。内部控制的目标是在一定的范围内降低或消除经营风险，提高基金管理人的经营效益。随着基金行业管理力度的不断加大，基金管理人将面临越来越高的违规成本，内部控制在提高经营管理效益方面具有非常重要的现实意义。

（三）确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完整、及时

事实上，基金管理人内部控制和信息是密不可分的。基金管理人的决策受制于内部运作信息，反之，没有完备的内部控制便不能保证信息的质量。也就是说，管理者需要利用信息来监督和控制组织行为，同时，决策信息系统特别是财务信息系统也依赖于内部控制系统来确保提供相关、可靠和及时的信息。否则，管理者的决策就有可能给组织造成不可弥补的损失。因此，内部控制系统必须与确保信息收集、处理和报告的正确性的控制相联系。基金及其管理人的财务信息真实、完整既是基金管理人内部控制的基本目标，又是企业内部控制基本的、非常重要的手段，财务信息正是通过真实，完整的会计资料的记录、汇总、报告等手段实现其对公司经营管理责任的落实、对公司财产及业务活动实施监督管理职能的。基金管理人内部控制是一个动态的系统工程。尤其是在互联网时代，信息传递的速度惊人，基金及其管理人的财务信息可能对基金管理人和基金持有人产生的影响速度和频率都将大幅提高，内部控制可以大大提高证券市场运行和基金运作的效率。

四、内部控制的五原则

（一）健全性原则

健全性原则指内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环节。基金管理人内部控制必须覆盖所有人员，要求各部门之间、人员之间应相互配合、协调同步、紧密衔接，避免只管相互牵制而不顾办事效率的做法，导致不必要的扯皮和脱节现象。为此，必须做到既相互牵制，又相互协调，保证经营管理活动连续、有效地进行。因而，协调配合对人员素质的要求是很高的，内部控制是由人建立的，也要由人来行使，如果基金管理人行使控制监督职能的人员在思想道德上、心理素质上、技能上和行为方式上未能达到实施内部控制的基本要求，对内部控制的程序和要求含混不清，连最基本的岗位责任也不能执行到位，那么，健全性原则就成了空谈。

（二）有效性原则

内部控制的有效性是指内部控制必须讲求效率和效果，所有的控制制度必须得到贯彻执行。内部控制应当约束基金管理人内部涉及基金管理工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权利。在企业内部，任何个人无论权力多大，位置多高，都不能凌驾于内部控制制度之上行事，也不能对既定的内部控制制度“绕弯”执行。基金管理人内部控制的有效性主要包含两层含义：

一是指基金管理人所实施的内部控制政策与措施能否适应基金监管的法律法规要求；

二是指基金管理人内部控制在设计完整、合理的前提下，在基金管理的运作过程中，能够得到持续的贯彻执行并发挥作用，为实现提高公司经营效率、财务信息的可靠性和法律法规的遵守提供合理保证。

（三）独立性原则

独立性原则指基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。基金管理人内部控制的设立是与其管理模式紧密联系的，基金管理人按照其推行的管理模式设立相应的工作岗位，并赋予其责、权、利，规定独立的操作规程和处理程序。责任和权力是岗位责任原则中的关键因素，有什么样的岗位责任，就要赋予此岗位完成任务所必需的权力，切忌出现岗位职责不明确、权力不清楚的现象。岗位职责主要解决的是不相容职务的分离，在设置岗位时必须考虑到授权岗位和执行岗位的分离，执行岗位和审核岗位的分离，保管岗位和记账岗位的分离等。通过不相容职责的划分，保证各部门和人员之间的独立性，防止员工的“合谋”舞弊行为。另一方面，基金管理人可能管理自有资产、基金资产和其他资产，这些资产之间可能存在利益输送。基金管理人必须建立不同资产运作的控制目标，让相关基金经理、投资经理理解其各自的责任。一方面要让员工懂得如何完成自己的工作，即操作规程和处理程序；另一方面要让员工明白严格按照规章制度履行职责的重要性。

（四）相互制约原则

相互制约原则指基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。基金管理人内部的一项业务，如果经过两个以上的相互制约环节对其进行监督和核查，其发生错弊现象的概率就很低。就具体的内部控制措施来说，相互牵制必须考虑横向控制和纵向控制两方面的制约关系。从横向关系来讲，完成某个环节的工作需有来自彼此独立的两个部门或人员协调运作、相互监督、相互制约、相互证明；从纵向关系来讲，完成某个工作需经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节，以使下级受上级监督，上级受下级牵制。只有经过横向关系和纵向关系的核查和制约，才能使发生的错弊减少到较低程度，或者即使发生问题，也易尽早发现，便于及时纠正。

（五）成本效益原则

成本效益原则指基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。基金管理人是商业组织，当然最关心的是经济效益。如果单纯从内部控制的角度来考虑，参与控制的人员和环节越多，控制措施越严密复杂，控制的效果就越好，其发生的错弊现象就越少，但因控制活动造成的控制成本就越高。因此，在设计基金管理人内部控制制度时，一定要考虑控制投入成本和控制产出效益之比。一般来讲，对那些在业务处理过程中发挥作用大、影响范围广的关键控制点（如投资和研究部门）应进行严格控制；对那些只在局部发挥作用、影响特定范围的一般控制点，只要能起到监控作用即可，而不必花费大量的人力、物力进行控制。为防止由于一般控制点设立过多、手续操作繁杂，造成基金管理人经营管理活动不能正常、迅捷地运转，控制点设定的数量需根据实际情况科学设立，力争以最小的控制成本获取最大的内控效果。