择远
A股上市公司2023年年报季收官，极少数“差等生”的问题集中暴露出来。iFinD数据显示，4月30日至少有40家上市公司宣布停牌，这些个股于5月6日起变更证券简称。同时，被实施退市风险警示的公司的股票还将“带星”。从上述公司来看，内控问题是被实施风险警示的一个重要原因。
内控制度是上市公司质量的“根基”，推动上市公司强化内控建设，对防范化解风险、提升上市公司治理水平、提高上市公司质量具有重要意义。结合上市公司的具体情况来看，内控“失灵”主要有几个方面的表现：信息披露存在缺陷，导致内控失效，影响上市公司正常业务的开展；对“关键少数”缺乏有效监督，导致大股东和上市公司之间的“独立性”形同虚设；管理不到位，未能建立有效的企业管理制度。
日前国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确指出，加强信息披露和公司治理监管。构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。督促上市公司完善内控体系。
上市公司一定要做好内控，提升内控有效性，不要让内控“失灵”。因为内控体系犹如多米诺骨牌，其中的任何一个环节出现问题，都有可能引发一系列的问题，进而影响上市公司健康发展和市场稳定运行。
当然，监管部门对上市公司内控的监管，一直都是非常严格。比如，日前证监会发布的《关于严格执行退市制度的意见》（简称《意见》）提出，增加连续多年内控非标意见退市情形，督促上市公司切实强化内部管理和公司治理；增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投资者知情权；上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。同时，《意见》提出，压实会计师事务所责任，将反映上市公司财务失真、内控失效的审计意见作为退市决策的重要依据。
上市公司该如何做好内控？笔者认为可以从以下几个方面推进：一是要压实“关键少数”的责任。从过往的案例来看，因为“关键少数”未能勤勉尽责导致内控出现问题的不在少数。所以，“关键少数”一定要归位尽责，自觉承担相应的责任、履行好自身的义务。同时，要建立有效的制衡机制，进一步加强“关键少数”之间的相互制约和监督，确保其坚守合法经营、合规经营的底线。
二是要做好信息披露。由于担心相关的信息披露出来会影响公司股价，有的上市公司对于存在的问题往往采取回避的态度，即使是披露了也会出现语焉不详、模糊不清等情况。这就要求上市公司要端正态度，重视信息披露工作，特别是要进一步提高对内控相关信息的重视程度，在相关内控问题发生、发现时及时披露，并采取切实可行的整改措施，最大限度地减少对公司的影响。
三是充分发挥好各方的监督作用。这既包括监事会、独立董事等的监督，也包括其他股东的监督。通过监督、约束控股股东的不规范行为或损害上市公司利益的行为，以提升内控的有效性。
提升上市公司内控质量，是一项系统性工程，需要上市公司自身努力，也需要其他各方发挥合力，共同推进。希望所有的上市公司都能认识到内控的重要性，并积极行动起来，为推进资本市场高质量发展添砖加瓦。
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