第八章股权投资基金的内部管理（第八章股权投资基金的内部管理制度）

第八章股权投资基金的内部管理

第一节投资者关系管理

一、投资者关系管理的概念和意义

（一）投资者关系管理的概念

投资者关系管理（InvestorRelationsManagement,IRM）是基金管理人的战略管理职责。基金管理人通过充分的沟通与信息披露，向基金投资者详尽地展示基金的经营情况和发展前景，从而增加基金投资者对基金与管理人的了解以及投资者与管理人之间的相互联系。

投资者关系管理是连接基金管理人和投资者的桥梁。一方面，基金管理人以一种开放、平和的方式对基金投资者传递基金的投资理念、投资策略、主要投资活动、项目进展等信息，并且提供支持这些信息的财务数据；另一方面，基金管理人通过投资者关系管理了解和收集基金投资者的需求，并进行及时的反馈。投资者关系管理的另一个重要作用是对投资者进行持续的教育。

投资者关系管理的基本原则是公开、公正、准确、及时和具有前瞻性。

（二）投资者关系管理的意义

当今市场上，投资者面临较多的投资选择，基金管理人和投资者之间的有效沟通变得越来越复杂。股权投资基金在中国的发展历史不长，很多投资者对其存续期长、投资风险高、短期内难以获得投资收益等特征尚不了解。因此，投资者关系管理尤为重要。

第一、有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解。

基金管理人在与投资者的沟通中，诚恳地表现出对投资者利益的高度重视，使投资者了解基金管理人勤勉尽责的工作作风和专业规范的管理体系，有利于投资者建立起对基金管理人的充分信任，为基金长期平稳运行打下基础。在投资者关系管理的同时进行投资者教育，让投资者深入了解股权投资基金的运作规律，正确理解基金特征、投资策略和投资风险，培养对基金投资回报的耐心和信心。

第二、有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期市场支持。

基金管理人所进行的投资者关系管理的有效程度是其市场上能否成功的重要因素之一。基金管理人通过向投资者有效传递其管理能力的可信度，创造市场声誉和品牌知名度。良好的声誉使基金管理人能获得更丰富的投资者资源，从而可以根据基金的特点选择优质投资者，降低基金融资成本，保障基金管理人的持续融资能力。很多股权投资基金投资者在不同领域拥有成功经验，并可能具备基金在投资业务上所需的潜在资源。良好的投资者关系让基金的信息交流更加通畅，理想的投资者关系管理更可以将基金投资者从客户升华到伙伴，调动基金投资者的资源，为股权投资基金提供更广泛的项目供给、智力支持和退出渠道，促进基金投资业务的发展。

第三、有利于增加基金信息披露的透明度，实现基金管理人与投资者之间的有效信息沟通。

投资者关系管理的核心在于有效、充分的信息传递，基金管理人无论业绩好坏都要与投资者进行坦诚的交流，向投资者诚实、准确和及时地描述本基金的表现和前景，保证投资者对基金经营状况有充分了解，管理投资者预期。基金管理人应当避免将基金前景描述得过于乐观，使投资者产生过高的收益预期，而在预期不能实现时丧失对基金的信心。

二、各阶段与投资者互动的重点

（一）股权投资基金募集期间

1.基金管理人应充分了解投资者

建议投资者进行合理的资产配置在基金募集过程中，基金管理人应对潜在投资者进行充分的背景调查，了解投资者的类型、投资理念、投资目标、投资策略、风险承受能力和资产流动性安排等情况。基金管理人应为投资者提供专业的投资建议，从而帮助投资者了解股权资产配置与其自身投资要求的适配性。此外，基金投资者应满足监管机构对合格投资者的要求，确保投资资金来源的合法性。

2.基金管理人开展投资者教育

股权投资基金相对于公募基金或私募证券投资基金而言，具有存续期长、投资风险高、流动性差等特点，基金管理人应向投资者介绍股权投资基金的基础知识，普及股权投资的相关法律常识，重点提示股权投资基金的投资风险。

3.帮助投资者对基金管理人进行充分调研

专业的投资者一般会对基金管理人进行充分的尽职调查，甚至聘请专业第三方机构进行尽职调查，通过深入调研基金管理人的制度完备情况、既往资产管理业绩表现、核心团队成员从业经历、拟投资领域和项目的可行性研究等方面，判断基金管理人的投资管理能力。投资者充分调研，审慎选择基金管理人是投资股权投资基金的重要前提。

4.帮助投资者充分理解股权投资基金的协议

约定在签署基金合同和附属协议前，基金管理人应向投资者全面、准确地披露股权投资基金的各项募集业务文件，主要包括基金合同、基本募集推介资料、风险揭示书、风险调查问卷等。向投资者阐明其权利、义务和投资风险，明确告知投资者该项投资没有任何业绩承诺。

（二）股权投资基金运行期间

在股权投资基金运行期间，投资者关系管理一般包含如下内容：

1.基金管理人召集基金年度会议一般情况下，按照基金合同的约定，每年应至少召开一次年度投资者会议。基金管理人的高级管理人员和核心团队成员向投资者介绍基金投资策略、行业发展、投资机会和进展、基金基本情况、已投项目公司的经营情况、基金财务状况等。

2.基金管理人发布定期报告定期报告是投资者了解基金运作状况的一个重要途径。根据基金合同的约定，基金管理人应当在约定时间内发布基金的定期报告，披露基金基本情况、投资进展、项目情况、相关财务数据，以及报告期间项目退出预期、退出方式、已向投资者返还的投资本金和收益情况等。定期报告的编写要求准确、及时和具有一定的前瞻性。

3.基金管理人告知重大事项根据法律法规的要求和基金合同的约定，基金管理通常应将以下事项告知全体投资者：提款通知、分配通知、合伙人变动通知、基金投资策略转变、基金投资项目重大进展、基金管理人核心员工变动、基金托管机构变更、基金清算、基金其他重大事项等。

4.基金管理人反馈投资者的需求在运行期间，基金管理人应对投资者关心的问题进行及时反馈。基金管理人需遵循公平原则和相应法律、法规的要求，在不影响其他投资者权益、不干扰基金正常运作的前提下，充分沟通，以合适方式向投资者应答和妥善处理其需求。对于有保密需求的信息，可以告知投资者暂时无法进行披露，以取得投资者的理解。

第二节基金权益登记

股权投资基金的权益登记，是指权益登记机构为投资者办理因参与、退出基金等产生的权益变更登记的行为。基金权益登记具有确定和变更基金投资者权益的法律效力，是保障基金投资者合法权益的重要环节。

根据基金组织形式的不同，公司型股权投资基金、合伙型股权投资基金、信托（契约）型股权投资基金在权益登记环节各有不同的要求和特点。

一、公司型股权投资基金的权益登记

（一）公司型股权投资基金的增资、减资

公司型股权投资基金实行注册资本认缴制，全体股东应当按照公司章程的规定按期足额缴纳出资。公司型股权投资基金的增资，是指公司型股权投资基金成立后，为了扩大基金规模，按照法定程序增加注册资本金的行为。公司型股权投资基金的减资，是指公司型股权投资基金成立后，按照法定程序减少注册资本金的行为。

有限责任公司型股份投资基金增资，可以由原有股东增加出资，也可以由原有股东以外的其他人出资。

股份有限公司型股权投资基金增资，可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本规模而发行新的股份。发行新股既可以依法向社会公众公开募集，也可以向特定主体定向募集。

一种是减少出资总额，同时改变出资比例；

另一种是以不改变出资比例为前提，减少各股东出资，减资完成后股东出资比例维持不变。

公司型股权投资基金的增资或减资，应当履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件。有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经过出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司型股权投资基金的股权/股份转让

公司型股权投资基金的股权/股份转让，是指原有股东依法将自己持有的股权/股份让渡给他人，使他人成为新股东或者增加股东权益的行为。

根据受让人的不同，转让可以分成内部转让和外部转让。

内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己持有的股权/股份全部或部分转让给公司的其他股东。

外部转让，是指股东将自己持有的股权/股份全部或部分转让给股东以外的第三人。

有限责任公司有一定的人合性特征，股东之间可以相互转让其持有的股权，但对外转让一般需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。股份有限公司属于资合性公司，股份转让受到的限制相对较少，但内部治理更加规范及严格。

（三）公司型股权投资基金的收益分配

公司型股权投资基金的收益分配，是指基金实现投资收益后将其分配给股东的行为。

有限责任公司型股权投资基金分红只能采用现金分配的形式；

股份有限公司型股权投资基金分红可以采用现金分配和以分红金额派发新股的形式。

公司型股权投资基金收益分配，须经董事会制订分配方案，并经股东大会（股东会）决议通过。在我国，有限责任公司股权投资基金的投资者一般按其实缴出资比例进行收益分配，股份有限公司型股权投资基金一般按股东实际持股比例进行收益分配。但是，公司章程约定不按照实缴比例或者实际持股比例进行收益分配的除外。在实际操作中，可以通过公司章程对股权投资基金的分配比例等事项作出灵活的约定。

（四）公司股权投资基金的清算退出

一般地，当公司型股权投资基金的全部投资项目都已到期退出、营业期限届满或者出现其他公司章程规定的解散事由时，公司型股权投资基金应当清算退出。在清算退出的资产分配顺序上，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（五）公司型股权投资基金的登记

公司型股权投资基金设立，应向工商行政管理机关办理注册登记手续。公司型股权投资基金增资、减资、股权/股份转让、收益分配以及终止清算的，应向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续。但是，股份有限公司型股权投资基金除发起人以外的股东发生变更的，因为不影响法人财产权，所以无须向工商行政管理机关办理登记手续。

二、合伙型股权投资基金的权益登记

（一）合伙型股权投资基金的入伙/增加出资、退伙/减少出资

合伙型股权投资基金的出资，可根据合伙协议的约定实行承诺认缴资本制，基金投资者可以在约定时间内进行实缴出资。

合伙型股权投资基金的入伙，是指基金成立后，新的合伙人投入一定数量的资本，并按照规定比例享受合伙企业的权益，加入合伙企业的行为；

合伙型股权投资基金的增加出资，是指原有合伙人追加资本并按照追加部分享受新增权益的行为。

合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，应当向新合伙人如实披露合伙企业的经营状况和财务状况。除合伙协议另有约定外，新合伙人原有合伙人享有同等权益，承担同等责任。新合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任。

（二）合伙型股权投资基金的财产份额转让

合伙型股权投资基金可按照合伙协议的约定，办理财产份额转让手续。

合伙人向其他合伙人转让财产份额，不会导致合伙人的增加，也不会破坏原有合伙人之间的信任关系，因此仅需通知其他合伙人，不必经过其他合伙人的一致同意。

合伙人向其他合伙人以外的第三人转让财产份额，将导致新的合伙人加入，可能会影响到原有的合伙信任关系，因此一般需要经过其他合伙人一致同意方可生效，且同条件下其他合伙人对财产份额的转让享有优先购买权。但是根据合伙企业的意思自治原则，如合伙协议另有约定的，则以合伙协议的约定为准。

（三）合伙型股权投资基金的收益分配

合伙型股权投资基金的收益分配，是指基金的投资收入在扣除相关费用后所剩利润，在各合伙人之间进行的分配。

合伙型股权投资基金的收益分配方式，应当依照合伙协议的约定办理。

实践中，如果合伙协议未约定的，可以由合伙人协商决定。

如果合伙人经过协商仍未能作出决定的，可由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配。

无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配。

（四）合伙型股权投资基金的清算退出

一般地，合伙型股权投资基金出现以下情形的，应当解散：

1.合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的；

2.全部投资项目到期退出的；

3.全部合伙人决定解散的；

4.法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。

合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙型股权投资基金继续存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算退出的资产分配顺序上，合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。

（五）合伙型股权投资基金的登记

合伙型股权投资基金设立，应向工商行政管理机关办理注册登记手续；合伙型股权投资基金增加出资、减少出资、合伙人变更，以及终止清算的，应向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续。

三、信托（契约）型股权投资基金的权益登记

（一）信托（契约）型股权投资基金的认缴出资、退出

信托（契约）型股权投资基金的认缴出资，是指基金投资者与基金管理人签订基金合同，承诺认缴金额，并按照基金合同的约定缴纳出资购买基金份额的行为。信托（契约）型股份投资基金的退出，是指基金成立后，持有基金份额的基金投资者按照基金合同的约定将基金份额兑换为现金的行为。基金投资者持有的基金份额全部退出后，即不再是基金份额持有人和基金合同的当事人。

信托（契约）型股权基金的认缴出资、退出事项等具体规则及安排，由基金管理人、基金投资者及其他合同当事人（若有）在基金合同中约定。认缴出资及退出的价格，由基金管理人按照合同约定的规则进行计算，若由基金托管人进行托管的，基金托管人应当进行复核。权益登记机构根据最终确定的价格计算基金投资者出资应得的基金份额以及退出应得的退出金额。

（二）信托（契约）型股权投资基金的份额转让

信托（契约）型股权投资基金的基金投资者可以依法转让其持有的基金份额。份额转让规则及流程按照基金合同的约定办理。一般地，基金份额的转让只涉及出让方、受让方及基金管理人，三方协商同意即可按照基金合同的约定办理转让手续，无须征得其他基金投资者的同意。

（三）信托（契约）型股权投资基金的收益分配

信托（契约）型股权投资基金的收益分配原则由基金管理人、基金投资者及其他合同当事人（若有）在基金合同中约定。除基金合同另有约定，每份基金份额应具有同等的合法权益。

（四）信托（契约）型股权投资基金的清算

信托（契约）型股权投资基金的清算，是指当基金存续期限届满，或者全部投资项目清算退出，或出现基金合同约定的其他基金清算事由时，对基金财产进行处理和分配的行为。信托（契约）型股权投资基金的清算由清算小组负责。清算小组由基金管理人负责组织，并由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成。信托（契约）型股权投资基金的清算分配方案由基金合同进行约定。清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。

（五）信托（契约）型股权投资基金的登记

不同于公司型及合伙型股权投资基金，信托（契约）型股权投资基金无须在工商行政管理机关办理工商登记手续。基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记（份额登记）事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人应当承担的登记职责不因委托而免除。

第三节基金的估值与核算

一、基金的估值

（一）基金估值的概念

股权投资基金的估值，是指通过对基金所持有的全部资产及应承担的全部负债按一定的原则和方法进行评估与计算，最终确定基金资产净值（NetAssetValue，NAV）的过程。

目前行业较为常用的对股权投资基金进行估值的方式，是先根据估值方法确定基金投资的每一个单一投资项目的价值及项目价值总和，加上基金持有的其他资产价值，再扣减基金应承担的费用等负债，最终得到基金资产净值。

用公式表示即为：

基金资产净值＝项目价值总和＋其他资产价值—基金费用等负债

例：假设某股权投资基金已投资三个股权项目A、B、C、，A项目当前项目价值为2亿元，B项目当前项目价值为3亿元，C项目当前项目价值为1.5亿元。除此之外，基金资产还包括5000万元的银行存款，已产生的应付未付管理费用、托管费用等负债总金额2000万元。则当前的基金资产净值为基金资产净值＝2亿元＋3亿元＋1.5亿元＋0.5亿元－0.2亿元＝6.8亿元

（二）基金估值的原则

与投资前对投资项目进行估值并进行投资决策不同，基金的估值主要是在基金存续期间从整个基金的层面对基金资产和负债进行公允价值的过程。基金的估值侧重于在投资之后对投资项目价值进行持续评估。具体来说，基金的估值应当遵循以下三个方面的原则。

1.若投资项目属于存在活跃市场的投资品种，则应当采用活跃市场的市价确定该投资项目的公允价值。

2.若投资项目无相应的活跃市场，则应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值方法确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。

3.有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资项目的公允价值的，基金管理人应在与相关当事人商定或咨询其他专业机构之后，按最能恰当地反映投资项目公允价值的价格估值。

（三）公允价值的概念及股权投资基金的估值方法

对于股权投资基金资产的估值，通常是在投资后按照投资成本进行初始确认。在基金的存续期间，还需要对投资项目进行后续计量，在每个估值日评估各投资项目的公允价值。股权投资基金的负债普遍采用计提或收付实现的方式。

1.公允价值的概念

根据企业会计准则，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。股权投资基金应当按照公允价值的定义对相关投资项目进行公允价值计量。股权投资基金以公允价值计量相关资产或负债，应当假定计量日出售资产或转移负债的有序交易发生在主要市场中，并且使用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值方法。

2.股权投资基金的估值方法

对股权投资基金的估值，通常使用的方法主要有三类，即成本法、市场法和收入法。

（1）成本法成本法是一项反映当前重置资产服务能力所需要的金额（通常称为“现行重置成本”）的估值技术，主要包括复原重置成本、更新重置成本法等第三节基金的估值与核算一、基金的估值

（2）市场法市场法是一种采用从包含相同或可比（类似）资产、负债或资产负债组合（比如业务）的市场交易中得出的价格及其他相关信息的估值方法，主要包括有效市场价格法、近期交易价格法、乘数法等。

1）有效市场价格法对于存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价，应采用市价确定公允价值。交易所上市股票可以使用收盘价估值。

2）近期交易价格法如果待估值的投资项目的交易是近期发生的，则其成本就很好地反映了公允价值，因此可以使用该交易成本作为该股投资项目的公允价值。如果该投资项目近期接受了新的投资，该近期投资价格为估值提供了依据。一般来说，近期交易价格法适用于相关投资项目发生交易之后一段有限的时间内。

3）乘数法乘数法主要通过分析可比公司的交易和营运系统数据得到该公司在公开的资本市场的隐含价值。主要适用的可比指标包括：市盈率、市净率等。乘数法的优点在于基于市场公开的价值信息，易于得到认可；缺点在于可比公司难以寻找且其市场价格易受政策方面的影响而不准确。乘数法通常适用于对稳定企业的估值，且该企业有清晰的、连续的、可持续的盈利。

（3）收入法收入法是指将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。使用收入法进行估值时，通常需要对预测期间投资项目的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。该估值方法一般适用于增长稳定、业务简单、现金流平稳的企业，当对具有较高不确定性的企业进行估值预测时，可能会出现较大的偏差。

二、基金的核算

（一）基金的费用

1.基金的费用类型

股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于：管理费、托管费、与基金运作相关的其他费用等。这些费用一般由基金资产承担。

（1）基金管理人的管理费；

（2）基金托管人的托管费；

（3）与基金运作相关的其他费用，包括：1）基金合同生效后的信息披露费用；2）与基金设立及运作过程相关的会计师费和律师费；3）基金相关账户开立费用及账户维护费用、银行汇划费用；4）基金管理及基金财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费及其他费用；5）基金合同终止时的清算费用；6）按照国家有关规定和基金合同的约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

2.基金的费用计提

（1）基金管理费和托管费基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；基金托管费是基金托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。管理费与托管费可按照基金规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。

（2）基金运作有关的其他费用基金运作费用通常是指为保证基金正常运作而发生的应由基金承担的费用，由于这些费用发生频率较低，通常于发生时直接计入基金损益。

（二）基金会计核算

基金会计核算是指收集、整理、加工有关基金投资运作的会计信息，准确记录基金资产变化情况，及时向相关各方提供财务数据的过程。股权投资基金会计核算工作的核算主体为基金，会计责任主体为基金管理人。基金管理人应当对所管理的每只基金独立建账、独立核算，保证不同基金在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等。

（1）资产核算基金定期或不定期对其投资的项目及其他资产按约定的估值方法进行估值核算，并于当日将投资估值增（减）值确认为公允价值变动损益。

（2）负债核算负债核算反映基金在一定时期内按照合同的约定应当偿还的经济债务，其偿还或具体金额在它们发生或成立之时就已由合同、法规所规定与制约，是基金必须履行的一种义务。如应付管理费、应付托管费、应付税费等。

（3）损益核算损益核算反映基金在一段时间内投资项目所获得的利润或亏损，是反映其投资经营情况的重要指标。损益核算包含收入类和费用类。其中，收入类含其投资项目期间产生的投资收益，费用类含管理费、托管费、运营服务费等，在满足相应条件时进行收入与费用的确认。每个报告期间的损益发生额将在报告期末进行结转。

（4）权益核算当基金出现权益变动，包括新的投资者参与、老的投资者退出以及基金收益分配等情况时，应当进行所有者权益核算。

（三）基金财务报告

根据有关规定，股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会计报告一般分为年度、半年度财务会计报告。基金财务会计报告包括资产负债表、利润表等会计报表和会计报表附注。同时，基金托管人对基金管理人编制的财务报告的相关内容负有复核义务。

第四节基金收益分配与清算

一、基金收益分配

股权投资基金的收益分配关系到基金管理人及基金投资者的切身利益，是基金合同订立过程中各方最为关心的问题之一。在确定股权投资基金的收益分配方式时，应当平衡基金投资者与基金管理人之间的利益关系，设置有效的激励机制，实现基金投资者与基金管理人的共赢。

（一）收益分配的基本概念

收益分配涉及的基本概念包括业绩报酬、瀑布式的收益分配体系、门槛收益率、追赶机制以及回拨机制等。基金管理人应与基金投资者进行充分的沟通与协商，确定收益分配的机制，并在基金合同中约定相应的基金条款。

1.基金管理人的业绩报酬（CarriedInterest）

业绩报酬，是指基金管理人在为基金创造了超额收益后，参与到基金的收益分配中来，按照约定的比例提取已经实现的基金收益，作为对基金管理人创造超额收益的奖励。比较常见的业绩报酬分配模式为“二八模式”，即基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至基金管理人，80%分配至基金投资者。

2.瀑布式的收益分配体系（DistributionWaterfall）

股权投资基金的分配通常采用瀑布式的收益分配体系。具体是指，项目投资退出的基金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向基金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。

3.门槛收益率（PreferredReturn、HurdleRate）

在设置了门槛收益率条款的股权投资基金里，向全体基金投资者返还投资本金后，还应继续向基金投资者进行分配，直至投资者获得按照门槛收益率计算的投资回报（门槛收益）之后，才开始向基金管理人分配业绩报酬。

4.追赶机制（Catchup）

追赶机制，是指在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理人分配，直至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬。按照上述方式完成“追赶”后，余下的收益再按照业绩报酬分配比例在基金的投资者与基金管理之间进行分配。

5.回拨机制（Clawback）

回拨机制，是指在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计算，如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基金资产，并分配给基金投资者。

例：某股权投资基金认缴总额为10亿元，所有投资者一次性实缴完毕。该基金采用瀑布式的收益分配体系，按照基金整体进行收益分配。分配收益时先返还投资者本金，门槛收益为8%，按照单利计算。不考虑基金管理费、托管费等费用。基金存续5年后所有投资退出，基金清算，可分配总金额为18亿元。

例：以下分别讨论在有无追赶机制情况下基金管理人与基金投资者可分配的资金金额：A.无追赶机制。门槛收益后的剩余收益按照“二八模式”分别分配至基金管理人与基金投资者。B.有追赶机制。门槛收益后向管理人分配，直至业绩报酬分配比例达到所有投资者门槛收益与“追赶”金额之和20%。剩余资金按照“二八模式”分别分配至基金管理人与基金投资者。

在情况A下，按照如下顺序进行分配。第一轮分配：先返还基金投资者的投资本金，向投资者分配10亿元；分配完成后剩余可分配资金8亿元。第二轮分配：向投资者返还门槛收益。全体投资者可分得门槛收益金额为：10×8%×5＝4（亿元）；分配完成后剩余可分配资金4亿元。第三轮分配：按照20%：80%的比例向基金管理人与基金投资者分配，基金管理人可分配业绩报酬为4×20%＝0.8（亿元）；基金投资者可分配金额为4×80%＝3.2（亿元）。因此，全体基金投资者可分得金额为17.2亿元；基金管理人可分得金额为0.8亿元。

在情况B下，按照如下顺序进行分配。第一轮分配：先返还基金投资者的投资本金，向投资者分配10亿元；分配完成后剩余可分配资金8亿元。第二轮分配：向投资者返还门槛收益。全体投资者可分得门槛收益金额为10×8%×5＝4（亿元）；分配完成后剩余可分配资金4亿元。第三轮分配：按照追赶机制，向基金管理人分配业绩报酬。基金管理人在本轮可分配的业绩报酬金额为门槛收益与“追赶”金额之和的20%。因此，本轮分配业绩报酬金额为4÷80%×20%＝1（亿元）；分配完成后剩余可分配自己3亿元。第四轮分配：按照20%：80%的比例向基金管理人与基金投资者分配，基金管理人可分配业绩报酬为3×20%＝0.6（亿元）；基金投资者可分配金额为3×80%＝2.4（亿元）。因此，全体基金投资者可分得金额为16.4亿元；基金管理人可分得金额为1.6亿元。

（二）收益分配方式

股权投资基金的分配，通常采用以下两种常见的收益分配方式：按照单一项目的收益分配方式和按照基金整体的收益分配方式。

1.按照单一项目的收益分配方式该收益分配方式的具体分配流程一般如下：

（1）每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对该退出部分对应的投资本金；

（2）剩余资金向基金投资者分配，用于弥补之前处置的项目产生的投资亏损金额；

（3）剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得截至分配点时已收回的投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；

（4）上述分配完成后，按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配：①若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。②若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬；最后的剩余资金，按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

在满足约定条件后，基金管理人针对每笔投资后退出收入都参与收益分配。在前期项目盈利并提取的业绩报酬而后期项目出现亏损的情况下，可能出现基金管理人已提取的业绩报酬金额超过基金整体盈利部分既定比例，或者基金投资者获取的投资收益不足门槛收益的情况。此时，可应用回拨机制，要求基金管理人退回部分或全部业绩报酬，保障基金投资者的利益。

2.按照基金整体的收益分配方式该收益分配方式的具体分配流程一般如下：

（1）每个投资项目退出后，退出资金向向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对基金的全部投资本金；

（2）剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得按照全部投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；

（3）上述分配完成后，按照基本是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配：①若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。②若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬；最后的剩余资金，按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

二、基金清算

（一）基金清算的基本含义

股权投资基金的清算，是指在基金存续期限面临终止的情况下，负有清算义务的主体，按照法律法规规定和基金合同约定的方式、程序对基金的资产、负债、权益等进行全面的清理和处置的行为。

（二）基金出现清算的主要原因

一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：

（1）基金合同约定的存续期届满；

（2）基金全部投资项目都已经实现清算退出，且按照约定基金管理人决定不再进行重复投资；

（3）基金股东会或股东大会、全体合伙人或份额持有大会决定基金清算；

（4）法律法规规定或基金合同约定的其他基金清算事由。

（三）清算的主要程序

股权投资基金清算的主要程序如下：

1.确定清算主体

公司型股权投资基金的清算，应当成立清算组，并由清算组负责清算相关事宜。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

合伙型股权投资基金的清算由清算人负责。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

信托（契约）型股权投资基金的清算由清算小组负责。基金清算小组由基金管理人、基金托管人（若有）及相关人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。

2.通知债权人

公司型和合伙型股权投资基金，在基金清算时仍有未了结债务的，清算主体应当按照法律法规的规定通知相应债权人。

3.清理和确认

基金财产在进行基金财产分配之前，需要清理基金财产。清算主体应当编制基金资产负债表及其他相关财务报表，然后制订分配方案。

4.分配基金财产

基金财产的清算分配顺序有一定要求。公司型及合伙型股权投资基金在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向基金投资者进行分配；信托（契约）型股权投资基金先支付清算费用及其他应支付的费用后，剩余基金资产按照基金合同的约定向基金投资者进行分配。

5.编制清算报告

清算结束后，清算主体应当编制清算报告，并履行相关通知即报备工作。

第五节基金信息披露

一、基金信息披露概述

（一）信息披露的定义及目的

股权投资基金的信息披露，是指相关信息披露义务人按照法律法规、自律规则的规定与基金合同的约定，在基金募集、投资、运营等一系列环节中，向基金投资者进行的信息披露行为。

依靠有效的信息披露，培育和完善市场运行机制，增强市场参与各方对市场的理解和信心，是全球主要股权投资基金市场的普通做法。基金投资者作为委托人有权了解基金运作和资产变动的相关信息。通过信息披露，实现基金信息的及时、真实、准确、完整的披露，基金运作的透明度得以增强，基金当事人，特别是基金投资者的合法权益就可以得到有效的保护。

（二）信息披露的作用

规范及时的信息披露对基金投资者及股权投资基金市场意义重大，主要表现在如下几个方面：

1.有利于基金投资者作出理性判断在基金的募集过程中，充分的信息披露可以向投资者阐明基金的风险收益特征、募集安排及其他基金重要信息，有利于基金投资者全面、客观地了解基金管理人和基金的基本情况，并结合自身投资偏好作出理性投资决策。

2.有利于防范利益输送与利益冲突在基金运作期间，基金管理人定期和不定期披露基金报告，有利于基金投资者了解基金的运作情况，改变基金投资者信息不对称的地位，增加基金运作的透明度，加强投资的监督，防范利益冲突和利益输送。

3.有利于促进股权投资基金市场的长期稳定为了避免信息不对称造成的投资者无法有效了解基金管理人及基金产品最新情况的问题，一些国家对基金信息披露进行强制要求和规范。基于规范的基金信息披露制度，可以帮助基金管理人和基金投资者实现有效的信息互联互通，最大限度地减少信息不对称，为投资者提供良好的法律保障，有助于促进股权投资基金市场的长期稳定。

（三）基金信息披露的原则

股权投资基金信息披露的原则体现在对披露内容和披露形式两方面的要求上。在披露内容上，要求遵循及时性原则、真实性原则、准确性原则、完整性原则、风险揭示原则和公平披露原则；在披露形式上，要求遵循规范性原则、易解性原则和易得性原则。

1.披露内容上应遵循的原则

（1）及时性原则基金信息披露的时效性对基金投资者来说非常重要，直接影响到投资者的决策行为。不同类型的信息披露需遵循不同的时间准则。定期报告披露时间不得超出法定或约定的时间；当基金的原有信息发生实质性变化或发生与投资者利益相关的重要事项时，信息披露的责任主体均应及时有效地向投资者披露重要事项的情况，使投资者及时地获取有效信息。

（2）真实性原则基金信息披露需保障披露内容的真实性，这是基金信息披露最根本、最重要的原则，它要求披露的信息必须是客观事实，不能是经过扭曲或者粉饰的信息，必须反映基金的真实状态。

（3）准确性原则准确性原则要求基金使用规范的语言及形式进行信息披露，避免由于内容或表达方式的不同而造成误解。

（4）完整性原则完整性原则要求基金信息披露必须对所有与基金相关的重要事项进行披露，不得有选择性地披露，不得遗漏与基金投资者相关的重要事项。

（5）风险揭示原则信息披露义务人必须向投资者充分披露基金的所有相关事项，充分揭示与基金投资运作相关的风险，使投资者在进行投资决策时充分了解基金产品的风险收益特征，避免由于信息不对称造成投资者对基金产品的风险情况缺乏全面了解而作出不理性的投资决策，造成投资者利益受损。

（6）公平披露原则基金信息披露必须确保对当前所有的基金持有人进行全面披露，不得只向特定的对象进行局部披露。

2.披露形式上应遵循的原则

（1）规范性原则股权投资基金的信息披露，应当按照法律法规、自律规则规定和基金合同约定的内容和格式进行披露，从而保证披露信息的规范性。

（2）易解性原则易解性原则要求信息披露的表述应当简明扼要，通俗易懂。

（3）易得性原则易得性原则要求信息披露义务人应当采用比较便捷的披露渠道和方式向基金投资者进行信息披露。

二、基金信息披露的内容和安排

（一）信息披露义务人

信息披露义务人，是指股权投资基金管理人、股权投资基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的负有信息披露义务的法人和其他组织。

（二）信息披露的内容

1.基金相关法律协议及募集推介材料基金管理人或者基金销售机构，应当在进行基金销售推介时，向基金投资者披露基金合同、托管协议以及募集推介材料等信息。

2.基金运作期间相关的重要信息基金运作期间，基金管理人应当向基金投资者披露基金的投资情况、收益分配情况、基金资产负债情况、基金主要财务指标、其他与基金投资者权益相关的重要信息等。

3.其他应当披露的信息信息披露义务人还应当按照法律法规、监管机构以及自律组织的要求，对其他应当披露的信息进行披露。

（三）信息披露的安排

股权投资基金的基金合同应当包含信息披露的具体安排，包括信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。信息披露义务人应当按照基金合同的约定进行信息披露。信息披露义务人在进行信息披露时，通常按照股权投资基金所处生命周期的不同阶段，披露不同的基金信息。具体来说，可以将基金信息披露分成募集期间的信息披露、运作期间的定期披露、运作期间的临时披露三类

1.募集期间的信息披露在基金募集期间，信息披露义务人应当向基金投资者披露基金相关法律协议，包括基金合同、基金托管协议等，此外还可以通过销售推介材料向投资者披露相关重要的基金信息。信息披露义务人进行募集期间的信息披露时，应当侧重于全面、完整、客观地披露基金的重要信息，包括基金的基本信息、投资信息、募集期限、出资方式、基金承担的费用情况、收益分配方式等。基金投资者根据了解到的基金信息，进行是否投资的决策判断。

2.运作期间的定期披露基金运作期间，信息披露义务人应当将基金报告期间的投资、运作情况，以定期报告的形式，向投资者进行信息披露。一般来说，基金的定期报告包括季度报告和年度报告。基金的定期报告通常包含以下内容：基金的基本信息、基金当事人以及相关服务机构的信息、基金已投资项目的基本情况、项目退出情况、基金会计数据和财务指标、利润分配情况、承担的费用情况、基金管理人报告信息等内容。

3.运作期间的临时披露在股权投资基金运作期间，当出现与基金管理人或者股权投资基金相关的重大事项时，信息披露义务人应当将重大事项进行临时披露。一般来说，重大事项包括基金管理人和托管人发生重大事项变更、股权投资基金发生重大损失、管理费率或者托管费率变更、清盘或者清算、重大关联交易、提取业绩报酬等。

第六节基金托管

一、基金托管服务概述

1.基金托管的含义

股权投资基金托管是指具有托管业务资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同或托管协议的约定，对基金履行安全保管财产、开设基金资金账户、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

股权投资基金的托管人是基金重要的当事人之一，为了保证基金财产的安全，按照管理权和保管权分离的原则进行运作，与基金管理人形成相互合作、相互监督、相互制衡的关系。在股权投资基金运作中引入基金托管制度，有利于基金财产的安全和投资者利益的保护。

一般来说，公募集金强制要求托管，而类属非公开募集基金的股权投资基金并未强制要求托管，全体投资者和基金管理人可以在基金合同中约定不进行托管，但应当在基金合同中明确保障基金财产安全的措施和纠纷解决机制。在不进行托管的情况下，股权投资基金可以选择资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管职责。（托管OR保管）

2.基金托管的作用

公司型和有限合伙型股权投资基金是法律实体，基金与基金管理人为托管代理关系。信托（契约）型股权投资基金与公司及合伙企业不同，基金本身不是法律实体，基金份额持有人与基金管理人之间的关系是依靠基金合同约定产生的信托关系。无论股权投资基金采用何种组织形式，若没有设置适当的基金治理结构与基金资产安全保管的措施，则可能产生基金管理人侵害基金投资者利益、基金投资目标与法律法规和协议约定偏离、基金份额持有人利益最大化目标无法实现的情况。

基金托管制度对完善基金治理结构、提升基金运作专业化水平、保障基金资产的安全、保护基金投资者利益具有重要作用。与一般的市场服务机构不同，基金托管人具有基金当事人的法律地位，托管人的引入，可以对基金管理人形成制衡，从而有利于形成更为有效的基金治理结构。

多数国家都对基金托管人进行较为严格的市场准入管理，基金托管人在资产保管、账户管理、基金估值、投资监督等方面具有较高的专业能力，因此，引入基金托管人，有利于提升股权投资基金运作的专业化水平。基金托管人安全保管基金资产、复核基金管理人的估值结果、对管理人的投资行为进行监督等，这些制度安排有利于防止基金管理人滥用其信息优势，从而起到保护投资者利益的作用。

3.股权投资基金托管资格的获取

由于基金托管人在基金运作中扮演着非常重要的角色，法律法规对基金托管资格有严格的市场准入要求，从基金财产的安全性和基金托管人的独立性出发，基金托管人必须由独立于基金管理人并具有一定资质的商业银行、证券公司等金融机构担任。多数国家都对基金托管人的市场准入设置了较为严格的条件。在我国，由中国证监会、中国银监会等监管机构负责基金托管资格的核准。商业银行和其他金融机构申请基金托管资格，通常需要在资本资产、组织机构设置和人力资源配备、业务系统、风险管理等方面满足一定的适格条件。

4.基金托管的基本原则

（1）合规性原则：在协议约定的托管权限范围内，根据国家法律法规规定和基金合同的要求履行托管职责。

（2）安全性原则：妥善保管基金资产，在协议约定的范围内确保托管资产的安全和完整。

（3）独立性原则：将基金资产与其他资产以及托管人自有资产严格分离保管，为基金单独建账、独立核算。

（4）保密性原则：严守基金商业秘密，除法律法规及相关约定外，不得以任何形式泄露或公开基金资产的状况和投资运作情况。

二、基金托管的服务内容

股权投资基金的托管服务包括以下服务内容：资产保管、账户管理、资金清算、投资监督、会计核算、资产估值和信息披露等。

1.资产保管

资产保管是股权投资基金托管的基础服务，也会托管人的首要职责，基金托管人应当按规定独立、完整、安全地保管多托管基金的财产，保证基金财产的安全完整。股权投资基金的基金资产通常包含现金、投资项目股权等不同的资产类型，托管人在保管上述资产时，通过不同的保管载体与保管方式来履行保管职责。股权投资基金的现金类资产，通常保存在托管人为基金开立的托管账户中实现资产保管；股权投资基金的投资项目股权等非现金类资产，基金托管人通常通过保存股权凭证或权利证明文件等方式履行资产保管职责。

基金财产独立于基金托管人的固有财产，基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金财产的债券不得与托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债券债务不得相互抵销。基金托管人必须将基金资产与其自有资产，以及不同基金的资产严格隔离。不同基金之间的账户设置、资金划拨、账册记录等方面应完全独立，实行专户、专人管理。

2.账户管理

基金托管人按照法规规定及合同约定负责开立并管理基金资产账户，通常包括基金托管账户以及投资交易可能用到其他账户等。托管人以基金的名义在银行开立基金托管账户，作为基金名下资金往来的结算账户。

3.资金清算

基金托管人执行基金管理人的投资指令，办理基金名下的资金往来，负责就基金资产的投资运作等事项进行资金划拨。托管人应严格按照基金管理人的投资指令、资金划拨指令等及时办理资金清算。基金托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利。

4.投资监督

基金托管人有义务监督基金管理人的投资运作行为是否符合法律法规的规定及基金合同的约定，包括对基金投资范围、投资对象、投资比例及基金投资禁止行为的监督。托管人发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金合同的，应当拒绝执行并及时通知基金管理人。

5.会计核算

托管人根据基金合同约定的记账方法和会计处理原则，与管理人分别独立进行账簿设置、账套管理、账务处理及基金净值计算，托管人按照规定对基金管理人的会计核算结果进行复核，主要核对内容包括：基金账务、资金头寸、资产净值、财务报表、基金费用与收益分配等。

6.基金估值

基金管理人通过对基金所拥有的全部资产以及所有负债按一定的原则和方法进行核算，从而确定资产价值并编制基金估值表。基金托管人应当对基金管理人的估值核算结果进行复核。

7.信息披露

基金托管人就托管资产运营情况向基金管理人进行信息通告或发布，按照合同的约定定期提交基金托管报告，主要内容包括但不限于：股权投资基金托管资产运作情况、托管人应承担的托管职责履行情况等。同时，基金托管人应对基金管理人编制的基金定期报告中与基金托管人相关的内容进行复核确认，其中包括主要财务指标、投资收益分配和损失承担情况等。

第七节基金服务业务

一、基金服务业务的发展背景

基金服务业务是基金管理行业发展到一定阶段的产物，是市场竞争与基金管理人专业化经营的现实需要。一方面，随着股权投资基金行业的发展，基金产品的设计越来越创新，基金投资的品种也日益复杂，此外，包括信息披露等运作流程的规范化要求，都使股权投资基金的运作成本越来越高，基金管理人需要投入大量的资源到基金的运营管理业务上来。另一方面，股权投资基金管理人的核心竞争力在于投资研究，应当将资源投入到投研领域，增强投资管理能力，提升核心竞争力。这两方面的因素，客观上就要求股权投资基金的运作管理向着“轻资产、重投研”的方向发展。基金服务业务可以将基金管理人从复杂的基金后台运营管理等业务中解放出来，基金管理人可以更好地专注于核心竞争力的提升，从而更好地实现基金行业的专业化分工。

2012年修订的《证券投资基金法》生效以前，基金服务机构及私募投资基金都未取得正式的法律地位及认可，基金服务业务也未成规模，只有个别合伙型基金产品聘请了基金服务机构提供估值核算、份额登记计算等简单的服务。

2012年修订的《证券投资基金法》首次提出了基金服务机构的概念，同时包括股权投资基金在内的私募投资基金业具有了正式的法律地位。随着在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人数量不断增多，备案的私募基金产品数量也不断增长。由于私募基金管理人大多不具备专属的中后台运营业务团队和业务系统，因而有着强烈的基金服务业务需求。伴随着私募基金行业的发展，基金服务行业也不断发展壮大，基金服务行业的资产规模、产品数量得到了急速的增长，服务内容也进一步丰富，从简单的估值核算、份额登记扩展到基金绩效分析、数据报送支持等新的服务内容。

二、基金服务业务的含义和服务内容

基金服务业务，是指基金管理人将基金运作管理过程中部分支持性业务委托给基金服务机构的业务模式。

一般来说，基金服务业务的服务内容包括：基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等。

1、基金募集服务，是指基金服务机构代理基金管理人宣传推介股权投资基金，发售基金份额，办理基金参与、退出等活动。基金服务机构提供基金销售募集服务，应当取得相应的业务资质，并与基金管理人签订书面的代销协议，严格按照股权投资基金的销售募集流程进行基金募集。

2、投资顾问服务，是指投资顾问接受客户委托，按照约定，向客户提供投资建议服务，辅助客户做出投资决策，并直接或间接获取经济利益的经营活动。提供投资顾问服务的机构，应当符合法律法规、监管机构规定的条件，并签订相关委托协议。

3、份额登记服务，是指基金服务机构代理基金管理人为股权投资基金办理基金份额登记、存管、结算等活动，其基本职责包括：建立并管理投资和的基金账户、负责基金份额的登记及资金阶段、基金交易确认、代理发放红利、保管投资名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。

4、估值核算服务，是指基金服务机构代理基金管理人办理基金估值、会计核算等活动，其基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合基金管理人聘请的会计师事务所进行审计，以及法律法规及服务协议规定的其他职责。

5、信息技术系统服务，是指基金服务机构为基金管理人、基金托管人和其他基金服务机构提供基金业务核心应用系统、信息系统运用维护及安全保障等服务。

基金服务机构开展上述基金服务业务的，应当按照相关法规的规定在中国证券投资基金业协会进行登记。中国证券投资基金业协会为基金服务机构办理登记不构成对基金服务机构服务能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产和投资者财产安全的保证。

主要基金服务机构的法定职责及义务

基金募集机构：（1）向投资人充分揭示投资风险；（2）根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品

投资顾问：（1）基金服务机构应当勤勉尽责、恪尽职守（2）建立应急等风险管理制度和灾难备份系统（3）不得泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的非公开信息投资顾问（1）提供基金投资顾问服务，应当具有合理依据（2）对其服务能力和经营业绩进行如实陈述（3）不得以任何方式承诺或者保证投资收益（4）不得损害服务对象的合法权益

份额登记机构：（1）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人的名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年（2）基金份额登记机构应当保证登记数据的真实、准确、完整。不得隐匿、伪造、篡改或者损毁

估值核算机构：（1）开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理（2）配合基金管理人聘请的会计师事务所进行审计

信息技术系统服务机构：（1）提供的信息技术系统应当符合规定的要求（2）应监管机构的要求提供信息技术系统的相关资料

三、基金服务业务中基金管理人应承担的责任

为了更好地开展基金服务业务，基金管理人应当在业务开展前进行业务准备，审慎地选择基金服务机构，在业务开展过程中持续评估基金服务机构的服务能力。基金管理人依法承担的职责不能因为委托而免除。

（一）基金管理人开展基金服务业务前的准备工作基金管理人委托基金服务机构开展服务前，应当对基金服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况，并与基金服务机构签订书面服务协议，明确双方的权利义务及违约责任。

（二）基金管理人开展基金服务业务时的持续评估基金管理人选择基金服务机构并开展基金服务业务之后，应当建立对基金服务机构的持续评估机制，并定期对基金服务机构的业务开展情况进行检查。

四、基金服务业务中可能存在的利益冲突

在开展基金服务业务的各个阶段，基金管理人应关注基金服务机构是否存在与提供基金服务相冲突的业务，以及基金服务机构是否采取了有效的隔离措施。同时，基金服务机构也应强化基金服务业务的独立性要求，应采取有效的内控与隔离措施保障基金服务业务独立运营，防范利益冲突和输送。具体要求如下：

第一，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于基金服务机构的自有财产。基金服务机构破产或者清算时，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产。

第二，基金服务机构应当对提供服务业务所涉及的基金财产和投资者财产实行严格的分账管理，确保基金财产和投资者财产的安全，任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产。

第三，基金托管人不得委托担任同一基金的基金服务机构，除非托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当地识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

第四，基金服务机构应当具备开展服务业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估基金服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，以实防范利益输送。

第八节基金业绩评价

一、基金业绩评价的意义

对基金投资者而言，了解股权投资基金管理人过去的历史业绩，是选择基金产品的重要参考依据之一。通过对当前已投资基金的业绩进行横向比较，有利于投资者了解已投资基金在市场上的业绩水平，并对未来的汇报水平进行一定的远期预测。

对股权投资基金管理人而言，对所管理的股权投资基金进行业绩评价，能够使管理人了解基金运营状况和可能存在的问题，有利于管理人有正对性地开展投资组合的投资后管理工作，并对投资策略进行调整和完善。

二、基金业绩评价需考虑的因素

不同基金的投资领域、设立时间等均有较大差别，因此在进行业绩评价和比较时需综合考虑这两方面因素。

（一）投资领域因素股权投资基金的投资领域千差万错，不同投资领域的股权投资基金由于其投资标的特点不同，因而使其业绩评价也存在较大差异。例如，并购基金所投资项目一般为成熟期企业，其商业模式较为成熟，盈利预期度较好，因此基金业绩通常比较稳定，较少出现大起大落；而创业投资基金风险和期望收益均较高，单一投资项目获得超高倍数回报或血本无归时有发生。又例如，创业投资基金所投资项目大部分需要经过较长时间的培育，因此获得收益的时间较长；而投资上市公司的股权投资基金其投资的流动性较好，一般持有所投资项目的期限会短于创业投资基金。因此，进行基金业绩比较时，应该考虑投资领域的不同而采取不同的对标基准。

（二）时间因素由于股权投资基金的投资标的在多数情况下信息不透明，难以随时进行准确估值，甚至在不同时点的估值或退出可能会使基金估值或现金流产生较大波动，从而使基金的业绩指标发生变化。另外，不同年份成立的股权投资基金处于经济周期的不同阶段，其业绩受宏观经济的影响也不同，因此，设立时间不同的基金之间难以进行业绩比较。受上述因素影响，基金在不同时点进行业绩评价可能会得到非常不同的结果。因此，对股权投资基金的业绩进行比较时应考虑两方面的时间因素：一是基金设立的时间应尽量接近，二是业绩评价的时间应尽量统一。

三、基金业绩评价的指标

由于股权投资基金需要在一定的投资期内完成其资产配置，因此对股权投资基金的业绩评价往往在基金退出期进行。一般通过计算内部收益率、已分配收益倍数和总收益倍数等主要指标，与市场中同一年份内同类型基金整体指标情况（如平均数、前5%分位数、前25%分位数、中位数、后25%分位数和后5%分位数）进行综合比较，以此来确定该基金在当时时点的业绩表现水平。对于基金业绩评价指标的计算，本书均不考虑税负影响，即均以税前所得作为计算基础。

（一）内部收益率

内部收益率（InternalRateofReturn，IRR），是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值（NetPresentValue，NPV）等于零时的折现率。内部收益率体现了投资资金的时间价值。内部收益率的计算，往往是在基金处于退出期后，根据截至某一确定时点基金在存续期内每年的投资经营现金流，以及该事件的净值，算回期初净现值等于零时相应的折现率。

内部收益率由于计算口径的不同，基金的内部收益率又分为毛内部收益率（GrossInternalRateofReturn，GIRR）和净内部收益率（NetInternalRateofReturn，NIRR）。

前者通常为计算基金项目投资和回收现金流的内部收益率，反映基金投资项目的回报水平。

后者通常为计算投资者出资和分配现金流的内部收益率，反映投资者投资基金的回报水平。两者之间的主要差别在于净内部收益率是在毛内部收益率基础上考虑了基金费用和管理人业绩报酬对投资者现金流的影响。由于从基金角度看，基金费用和管理人业绩报酬一般为负现金流，因此GIRR＞NIRR。

（二）已分配收益倍数

已分配收益倍数（DistributiontoPaidCapital，DPI），是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况。

（三）总收益倍数

总收益倍数（TotalValuetoPaid-In，TVPI），是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV）与投资者已向基金缴款金额总和的比例，体现了投资者的账面回报水平。

第九节基金管理人内部控制

一、内部控制的基本概念及其含义

股权投资基金管理人内部控制，是指股权投资基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

内部控制在股权投资基金的资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节中贯穿始终。股权投资基金管理人应从内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面进行自律管理。

基金管理人的内部控制要求部门设置体现权责明确、相互制约的原则，包括严格授权控制；建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度；严格控制基金财产的财务风险；建立完善的信息披露制度；建立严格的信息技术系统管理制度；强化内部监督稽核和风险管理系统。

二、管理人内部控制的作用

（一）保证管理人经营运作

严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念任何组织都有其特定的目标，要有效实现组织的目标，就必须及时对构成组织的资源（财产、人力、知识、信息等）进行合理的组织、整合与利用，这就意味着这些资源要处于控制之下运营。内部控制系统的目标就是促进组织目标的实现，所有的组织活动和控制行为必须以促进实现组织的最高目标为依据。基金管理人必须服从法律法规、职业道德规则以及利益相关方之间的竞争因素等所施加的外部控制。内部控制如果不能充分考虑这些外部限制因素，就会威胁组织的生存。因此，内部控制系统必须保证基金管理人遵循各项相关的法律法规和行业监管规则，引导所有员工形成自觉的规范运作理念。

（二）管理经营风险

提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行，实现持续、稳定、健康发展风险是指事件本身的不确定性，它具有客观性。基金管理人在市场经济环境中难免会遇到各种风险，为了能规避经营风险，企业应建立完善的内部控制体系，其中包括风险评估机制。风险有外部风险和内部风险。外部风险主要来自法律法规、经济、社会、文化与自然等方面。内部风险主要来自决策失误、执行不力、操作风险等。在风险评估的基础上，基金管理人通过加强内部控制，建立风险防范机制，主要内容包括：建立企业风险评估机制，制定防范或规避风险的措施，建立风险信息反馈机制，制定防范风险的奖惩制度等。内部控制的目标是在一定的范围内降低或消除经营风险，提高基金管理人的经营效益。随着基金行业管理力度的不断加大，基金管理人面临越来越高的违规成本，内部控制在提高经营管理效益方面具有非常重要的现实意义。

（三）保障股权投资基金财产的安全、完整

股权投资基金的投资者将资金交予基金管理人开展投资运作，是处于对基金管理人专业性的信任。然而股权投资本身存在信息不对称问题，投资者很难通过管理人提供的信息全面了解并判断基金投资运作的真实情况，而基金管理、内部项目负责人比其他人更了解项目情况。为此在基金运营过程中，基金管理人以及项目负责人可能利用信息不对称发生道德风险和逆向选择，从而使基金财产遭受损失。为了防止上述风险的发生，基金管理人需要建立有效的内部控制机制来规避上述风险的山神，保障股权投资基金财产的安全。

（四）确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完整、及时

基金管理人的决策受制于内部运作信息，没有完备的内部控制便必能保证信息的质量。管理者需要利用信息来监督和控制组织行为，同时，决策信息系统特别是财务信息系统也以来于内部控制系统来确保提供相关、可靠和及时的信息。否则，管理者的决策就有可能因信息不实或失真给组织造成不可弥补的损失。因此，内部控制系统必须于确保信息收集、处理和报告正确性的控制相联系。

基金及其管理人的财务信息真实、准确、完整、及时，既是基金管理人内部控制的基本目标，又是企业内部控制基本的、非常重要的手段，财务信息正是通过真实、完整的会计资料的记录、汇总、报告等手段，实现其对公司经营管理责任的落实、对公司财产及业务活动实施监督管理职能的。基金管理人内部控制是一个动态的系统工程。尤其是在互联网时代，信息传递的速度惊人，基金及其管理人的财务信息可能对基金管理人和基金投资者产生影响的速度和频率都将大幅提高，内部控制可以大大提高市场运行和基金运作的效率。

三、管理人内部控制的原则

内控原则全面性相互制约执行有效独立性成本效益适时性第九节基金管理人内部控制

（一）全面性原则内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。基金管理人内部控制必须覆盖所有人员，要求各部门之间、人员之间应相互配合、协调同步、紧密衔接，避免只注重相互牵制而降低效率的做法。为此，必须做到部门以及人员之间既相互牵制，又相互协同，保证经营管理活动连续、有效地进行。同时，在开展股权投资业务的各个主要环节时，内部控制均应覆盖到位，以避免主要环节产生运营风险。

（二）相互制约原则组织结构应当权责分明、相互制约。一项业务在经过两个以上相互制约环节对其进行监督和核查时，其发生错弊现象的概率较低，为此对于股权投资中重要环节的工作需要在内部控制层面进行相互制约。就具体的内部控制措施来说，相互制约需考虑横向控制和纵向控制两方面的制约关系。就横向控制而言，完成某个重要环节的工作需由来自彼此独立的两个平行部门或人员协调运作、相互监督、相互制约、相互证明；就纵向控制而言，完成某个工作需经过两个或两个以上的纵向岗位和环节，以使下级受上级监督，上级受下级牵制。经过横向控制和纵向控制的核查和制约，工作中发生的错弊将进一步减少，即使发生问题，也将便于纠正。

（三）执行有效原则通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。内部控制的有效性是指内部控制必须讲求效率和效果，所有的控制制度必须得到贯彻执行。内部控制应当约束基金管理人内部涉及基金管理工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权利。在企业内部，任何个人无论权利多大、位置多高，都不能凌驾于内部控制制度行事，也不能对既定的内部控制制度“绕弯”执行。基金管理人内部控制的有效性主要包含两层含义：一是指基金管理人所实施的内部控制政策与措施能否适应基金监管的法律法规要求；二是指基金管理人内部控制在设计完整、合理的前提下，在基金管理的运作过程中，能够得到持续的贯彻执行并发挥作用，为实现提高公司经营效率、财务信息的可靠性和法律法规的遵守提供合理保证。

（四）独立性原则各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。基金管理人内部控制的设立是与其管理模式紧密联系的，基金管理人按照其推行的管理模式设立相应的工作岗位，并赋予其责、权、利，规定独立的操作规程和处理程序。责任和权利是岗位责任原则中的关键因素，有什么样的岗位责任，就要赋予此岗位完成任务所必须的权利，切忌出现岗位职责不明确、权利不清楚的现象。岗位职责主要解决的是不相容职务的分离，在设置岗位时必须考虑到授权岗位和执行岗位的分离、执行岗位和审核岗位的分离、保管岗位和记账岗位的分离等，通过不相容职责的划分，保证各部门和人员之间的独立性，防止员工的“合谋”舞弊行为。基金管理人可能管理自有资产、基金资产和其他资产，这些资产之间可能存在利益输送或利益冲突，基金管理人必须建立不同资产运作的控制程序，提高相关岗位运行的独立性，防范可能出现的利益输送和利益冲突。

（五）成本效益原则以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与股权投资基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。基金管理人是商业组织，需要综合考虑成本与收益。如果单纯从内部控制的角度老考虑，参与控制的人员和环节越多，控制措施越严密复杂，控制的效果就越好，其发生的错弊现象就越少，但因控制活动造成的控制成本就越高。因此，在设计基金管理人内部控制制度时，一定要考虑控制投入成本和控制产出效益之比。一般来讲，对那些在业务处理过程中发挥作用大、影响范围广大关键控制点（如投资、研究和交易）应进行严格控制；对那些只在局部发挥作用、影响特定范围的一般控制点，只要能起到监控作用即可，不必花费大量的人力、物力进行控制。防止由于关键控制点设立过多、手续操作复杂，造成基金管理人经营管理活动不能正常、迅捷地运转。因此，控制点设定的数量需根据实际情况，科学设立，力争以最小的控制成本获取最大的内控效果。

（六）适时性原则股权投资基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。基金管理人作为一个企业组织，自身就在不断变化当中，面临人员规模可能增多、业务范围可能扩大、投资策略可能调整等各种可能的变化。针对管理人组织体系内的变化，需要重新评估内部控制体系是否仍然能够满足变化后的内部控制要求，否则需进行完善以保证内部控制的有效性。面对外部环境的变化，如投资领域的方针、监管要求、法律法规等发生调整，基金管理人的内部控制必须同步要求调整。

四、管理人内部控制的要素构成

内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督

（一）内部环境

内部环境包括经营理念的内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，是实施内部控制的基础。基金管理人的管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和内部规章制度，使风险意识贯穿到各个部门、各个岗位和各个环节。

基金管理人应通过内部控制杜绝不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和基金财产安全。基金管理人的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括科学、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

（二）风险评估

及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。基金管理人应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。基金管理人风险评估系统可以对基金运作情况发出预警和报警讯号；独立的风险业绩评估小组为基金管理提供风险评估报告，作为决策参考依据。基金管理人应大力运用现代信息科技，促进风险管理的现代化。

（三）控制活动

根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。基金管理人应通过授权控制来控制业务活动的运作，授权控制应当贯穿于管理人经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：（1）股东会、董事会、监事会和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。（2）各业务部门、分支机构和员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。（3）重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。（4）授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消。

基金管理人应当建立完善的资产分离制度。基金资产与管理人自由资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运行，分别核算。基金管理人应当建立科学、严格的岗位分离制度。明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和管理人财务核算会计等重要岗位不得有人员的重叠，重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。此外，基金管理人应当制定切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，其中包括信息泄密、交易程序故障等紧急事件发生后的应变措施。

（四）信息与沟通

及时、准确地收集、传递内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。基金管理人应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。管理层有责任保证所有员工得到充分、最新的规章制度以及应该得知的信息。管理人应定期与员工沟通，以保证他们及时知悉公司的战略方向、经营方针、近期目标和长期目标等。在公司管理和基金运作中各部门应保持各自独立向管理层报告的渠道。

（五）内部监督

对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。基金管理人应当建立有效的内部控制制度，设置专职负责合规风控的高管，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。管理人应当定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、新的科技应用和新的法律法规等情况适时改进。

五、管理人内部控制的主要控制活动要求

管理人内部控制应从业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等具体方面进行规范，包括：

1.股权投资基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。

2.授权控制应当贯穿于股权投资基金管理人资金募集、投资运作、投资后管理和项目退出等主要环节的始终。股权投资基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

3.股权投资基金管理人自行募集股权投资基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；股权投资基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

4.股权投资基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协议会会员的机构募集股权投资基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保募集机构向合格投资者募集以及不变相进行公开募集。

5.股权投资基金管理人应当建立完善的财产分离制度，股权投资基金财产与股权投资基金管理人固有财产之间、不同股权投资基金财产之间、股权投资基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

6.股权投资基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各股权投资基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各股权投资基金，保护投资者利益。

7.股权投资基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规的规定，符合基金合同规定的投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制等要求。

8.除基金合同另有约定外，基金财产应当由基金托管人托管，股权投资基金管理人应建立健全股权投资基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。基金合同约定股权投资基金不进行托管的，股权投资基金管理人应建立保障股权投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

9.股权投资基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。股权投资基金管理人根据审慎经营原则制订其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

10.股权投资基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务冲突的业务，以及外包机构是否采取了有效的隔离措施。

11.股权投资基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等顺利运行。