地产代建项目，太难搞了（地产代建什么意思）

近几年房地产市场持续下行，增量项目拉闸。不少民营地产公司依靠历史项目维持经营，业务重心从增量拓展转向存量资产处置。随着历史项目陆续收尾，轻资产代建为公司未来发展提供了一条新出路。

笔者近两年接触了不少代建项目，代建项目比控股项目需要更精准的市场把控以及经营指标落地能力。前策定位、经营能力以及与委托方的高效配合，都关系到项目能否成功落地。接下来，就从实操的角度谈谈代建基本流程，供大家借鉴。

了解委托方诉求，

前置确定合作底色

委托方诉求一般分为两种，一是单纯资产盘活，二是面向市场打出品牌。

单纯资产盘活类代建项目，委托方对于运营管控不会过多干预，由代建方全权负责项目操盘管理。代建方自主权限大，操盘管理灵活，后续合作纠纷较少，是比较理想的模式，但多数项目是第二种。

企业有一定开发经验，希望通过与品牌房企合作，实现管控体系升级。这类企业以学习态度要求深度参与项目开发及审批决策，代建方全过程受委托方监督管理，审批决策自主权限较小。

这不仅要求运营过程中双方需保持积极沟通联动，还需要双方有一致的经营理念和目标。一旦双方因经营理念产生分歧，项目推进就很容易受阻。因此，前期委受托双方应共商经营目标、确定权责界面、做好与乙方合作单位交圈、制定后期争议解决方案，尽量减少后期运营纠纷对项目的负面影响。

研判项目基本面，

确定代建承接范围

承接范围可分为代管、代建、代销三类，由各专业公司承接。

1、代管：一般由房地产公司成立代管公司承接，是受托方主体，主导操盘运营管理。可以细分为财务管理、设计管理、成本管理、工程管理、营销管理等。它作为受托方代委托方在其权限范围内行使甲方管理职责和权限，制定各类经营计划，推进项目建设、运营及交付。

2、代建：是项目核心工程建设环节，包括勘查、设计、监理、施工。一般由项目业主发包给各专业单位，并与项目业主签订协议。双方不仅均有稳定的供应商资源，也有一套属于各自体系的子公司系统，招投标标准严格参照其遴选标准。双方一般均可推荐供应商资源，但因双方遴选标准不一致或不在任一方资源库内，招标环节容易产生争议。

因此，招采事宜包括标段划分、招标费用、单位要求等务必前置沟通，房企内部战略集采事宜涉及流程手续也应按委托方要求完善。

3、代销：属于后端市场验证阶段，体现前期设计定位、销售定价、流速测算、回款铺排等的经营反馈。代销一般由专门的营销公司承接，所涉及的成本费用包括佣金、宣传推广、薪酬等。涉及到前期物业管理的，还需要由物业公司与项目业主签订协议进行约定。

实操中，代建、代销并非一定由受托方及其子公司全权承接，而是根据项目基本情况拆解为多个子项。比如，项目商业比例较高但受托方招商能力或商业营销能力弱，而选择其他更能胜任的外部单位承接；委托方自主委托建筑事务所出具规划方案，不采用受托方集团体系内设计院；委托方希望采用自身体系内的施工单位。

承接范围需要结合项目基本情况研判，并非全周期条线均承接就是好的，而是要作为受托方考虑委托方诉求，以服务委托方为导向最大化项目价值。

确定委托管理期限

委托管理期限一般是自双方签订委托管理协议起至完成项目竣工验收备案止。由于工程竣工验收备案后，项目还需组织房屋交付，办理建筑面积测绘及所有权初始登记手续，代建方也需将工程销售档案及相关图纸资料同步移交业主单位。

因此，项目完成竣工验收备案后，为确保项目公司平稳过渡，还需预留代管公司一定时间办理后续交付、测绘以及资料移交等事宜，一般在竣工验收备案完成后额外预留2至3个月时间。

除了以项目建设进度设定委托管理期限外，部分委托方还会增加项目物业销售去化率，作为委托管理期限截止的条件之一。一是避免慢流速情况下代管方提前退出，二是确保退出时点达到土地增值税清算条件。

慢流速项目为保证收支平衡，多考虑减缓工程进度计划或推售计划，也可能形成大量现房销售。后续项目交付、营销管理等依然需要代管团队统筹。从土地增值税清算角度出发，确保项目达到土地增值税清算条件，也更便于委托方与代管方核算最终代建服务费总额，特别是承担利润考核的代管项目。

从以上两个角度出发，增加物业销售去化率作为限定条件也是合理的。

共同确定代建管理目标，

确保可达成、可落地、少纠纷

代建管理目标体现委托方项目经营效益要求，同时对代管方形成硬性责任约束。包含净利润目标、开发建设周期目标、成本管理目标、工程质量目标、安全管理目标等几类。

净利润目标体现经营效益，代管方应前置评估风险，与委托方做好项目经营交底，共同确定双方可接受可达成可落地的目标，避免目标虚高无法达成而引发争议。

成本管理目标是管控重点之一，直接关系项目利润。一般在项目规划设计方案确定后，编制目标成本，以项目建筑单方成本数据作为考核基准。由于成本涉及材料、人工费用等上涨，双方需前置设定成本超支豁免条件如政府性收费、垄断行业材料成本、主材上涨等，在合作协议内作补充说明。

开发建设周期、工程质量目标、安全管理目标一般规定符合国家和项目所在地现行规范及管理要求即可，若委托方有体系内管控要求，建议细化标准作为协议附件列示，尽量避免后续双方就管控标准产生过多分歧。具体考核形式可以分解目标子项，以评分形式量化考核。

项目公司独立法人治理，

流程权责前置划分

代建项目只要没有去销售化，就不会偏离合作经营本质。这必然涉及双方管控体系的交圈、制度搭建以及争议解决。项目权责既要给代管方授权范畴内一定自由度，也要体现委托方作为业主的决策权。

顶层设计不仅要确保委托方能管得住、管得少，还要风险可控。项目权责管理事项应秉持“抓大放小”的思路，具体可分为两方面：

一是 “抓大”——须报委托方决策事项。包括各种管理制度设定、年度经营计划、整体预算、销售定价、目标成本等。主要确保经营目标偏差率整体可控，重点管控目标成本上限、销售定价下限以及财务管理。

二是“放小”——代管方自行审批决策事项。主要管控不影响整体经营目标变更的专项计划审批、计划内费用调整、销售定价下限上调价、三级科目间目标成本调整等。运营管理、安全管理、设计管理、工程和进度管理则均可全面授权代管方，充分发挥运营优势。

此外，项目各业务线审批流程节点应前置明确，不论是采用委托方还是代管方管理系统，应为对方人员开设审批权或查询权。各业务条线应分类拆解归口工作内容，将权限范围及流程责任分配固定，确保项目后期经营有依有据。

如项目财务管理工作按工作内容可以划分为资金运营、按揭管理、融资管理、核算管理、税务管理及预算管理六大类，具体工作业务又可以继续细分，根据每一类工作流确认终审权和查询权（如图1）。

图1：笔者自绘

委受托方利益平衡、

确定代管费用

先说费用收取方式：

一是按销售额固定费率计提。根据项目销售金额按季度、月度计收服务费，适合市场面较好、销售回款稳定且均衡的项目。

但需要前置确定代管方退出后未售业态的定价标准，以确认代建服务费结算金额。一般针对未售业态定价参考本项目近3个月的销售均价或者采用同类同期项目均价；若采用同类同期项目均价，还需明确同类同期项目清单，减少后期结算争议。

此外，若项目存在部分安置房、产权移交房、保障租赁住房或者大型配建等，应明确视同销售的定价；若无法明确公允价格且双方难以达成一致的，可以采取其他计费模式。

二是按建筑面积固定单方计提，不与项目销售金额关联。适合保障房、安置房等政府性工程以及自持等不可售占比较高的项目类型，可以确保代建方按建设工程量获取服务费，避免受到市场因素的影响。

确定费用收取方式后，再谈谈费率的确定。

费率原则上以“共赢”为基础。代管方服务费收益不应高于委托方项目收益。如果代管方服务费收益高于委托方最终收益，站在委托方角度项目风险实质全部由其兜底承担，显然不是一个公平交易的商业模式。

因此，在确定费率时，一般根据项目经营情况模拟测算，确定一个双方都接受的销售费率。

建立激励机制和监督机制相互制衡

实操中，不少委托方针对代管方固定收取管理服务费的模式存在较多顾虑，核心关注点在于“无法风险分担、收益共享”，委托方实则变相兜底了项目全部风险，代管方则相当于以优先股或利润预分配形式提前抽走部分利润。

项目本身收益总额不高的情况下，矛盾尤为突出；另外，国企委托方也面临着合作方案无法通过国资委审查的风险。我们可以考虑通过以下三种方案尝试化解冲突：

1、代管服务费部分挂钩项目经营指标

以代管方部分服务费挂钩经营指标、对赌经营风险。服务费拆分为两类，一是固定代建服务费，主要由员工薪酬、差旅、福利等金额构成，确保代管团队基本运营支出。二是经营对赌代建服务费，挂钩项目经营指标考核，由双方谈判确定。

可以对赌工期、成本、安全质量、经营效益等，具体指标可通过单方建造成本、工期计划、巡检评分、销售回款、净利润等量化数据体现。经营对赌代建服务费考核条件的设定需要双方共同确定，目标成本预估、付款计划、销售回款率、税务筹划、供货铺排、开发计划等应尽量贴近项目真实运营情况，不要高估市场、也不应低估收益。

高估指标会导致项目实际收取标准难以达成反而倒扣费用，低估则影响代管方服务费收益，这个合理度相当难把控。因此，项目团队对项目全盘经营的模拟非常关键，若非对项目操盘运营绝对熟练，很难做到颗粒度细化，对团队综合能力是巨大的考验。

2、已有项目股权质押或未来收益权让渡

通过已有合作尚未清算项目的股权质押，捆绑项目收益，作为代建项目合作的抓手。双方需评估已合作项目股权价值，确保收益匹配。

除此之外，双方还可通过拟合作代管项目签订《干股合作协议》，部分代管费以干股形式在未来结算作为未来收益权的对赌，以此调动代管方积极性，捆绑项目收益。不少代管方也考虑入一部分小股权至项目公司，作为风险共担的承诺。

3、退出机制约定

市场是千变万化的，有些变化我们无法把控。因此，合作前双方应考虑最不利条件下项目后续推进模式。如市场因不可抗力因素（疫情、政策等）变化，导致销售严重恶化如何处理。

针对委托方，销售恶化将导致股东持续投入而无法产生现金流入。针对代管方，项目运营团队的积极性无法得到保证，同时面临强制考核。一般针对此类情况，可以约定销售持续多长时间无法达成目标进行封盘暂缓开发，结清封盘前服务费，待市场转好再继续推进开发。

结语

以上是代建项目基本逻辑及实操过程中的衍生问题。随着各大房企陆续加入代建业务，未来在实际运营中还会暴露更多的问题，委受托方的博弈和代建模式优化是一个持续过程，也是一个行业的必经过程。商业交易的本质是价值互换，如何达成交易关键在于双方价值判断的偏差。

未来的代建谈判，相信一定不存在独自获益或占绝对优势的一方，一定是需要具备价值点的共情，是甲乙方思维的碰撞。具体情况具体分析，每个项目的核心诉求和委托方风格存在差异，合作条件还需结合项目谈判灵活敲定。

最后，不确定的事情太多，我们唯一确定做的就是不断提升综合实力和议价能力，用确定的事对抗不确定性。终究，我们会走在大道上！（作者系某TOP房企投资经理，更多投稿请添加微信lion202103,注明房企 姓名 职务）

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