《中级经济法·股东会、董事会、监事会的组成及会议召开》
股东会：股东会的决议（考查主观题）
- 会议形式
定期会议：按公司章程的规定按时召开
临时会议提议召开主体：
· 代表1/10以上表决权的股东
· 1/3以上的董事
· 监事会或者不设置监事会的公司的监事
- 股东会的召开
首次：出资最多的股东召集主持
以后：
· 公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；
· 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持
· 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持
· 监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持
- 通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
【提示】先看章程约定，没有才按法定
股东会的决议（考查主观题）
表决权：按照出资比例行使，章程另有规定除外【先约定，后法定】
普通决议：议事方式和表决程序由章程决定，除《公司法》有规定外
特别决议：修改公司章程；增减注册资本；变更公司形式；合并、分立、解散；必须经代表2/3以上表决权的股东通过【重大事件——法定】
董事会
- 董事会的组成：人数3-13人
职工代表：
· 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表
· 其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表
董事长：董事长1人，可以设副董事长（董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定）
任期：每届任期≤3年，可以连任
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务
- 董事会会议
召集和主持：董事长——副董事长——半数以上（≥50%）董事推举1名董事
议事方式和表决程序：除《公司法》有规定的外，由章程决定
表决方式：一人一票
签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名
- 监事会
监事会的组成：人数≥3人
职工代表：监事会应当包括股东代表和职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
主席：设主席1人，由全体监事过半数选举产生
任期：每届任期3年，可以连任
限制：董事、高级管理人员不得兼任监事
- 监事会会议
召集和主持：主席——半数以上（≥50%）监事推举1名监事
召开次数：每年至少召开一次
议事方式和表决程序：除《公司法》有规定的外，由章程决定
决议：半数以上（≥50%）监事通过
签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名
公司决议瑕疵的法律后果
- 决议无效与决议可撤销
决议内容：违反法律、行政法规——无效【其他——可撤销】
【提示】仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不得撤销
- 决议不成立（未开会、未表决、未达出席条件、未达通过比例）
公司未召开会议（未开会）
会议未对决议事项进行表决（未表决）
出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者章程规定（未达出席条件）
会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例（未达通过比例）
- 起诉时间
股东会、董事会决议存在可撤销情形的，股东可以自决议作出之日起60日内向人民法院请求撤销决议，人民法院应当予以支持
但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持
- 诉讼列置
原告：
请求确认决议无效或者不成立——股东、董事、监事
请求撤销决议——在起诉时具有公司股东资格
【提示】一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加，可以列为共同原告
被告——公司
第三人——决议涉及的其他利害关系人
决议被确认无效或撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响
掌握经典案例解题思路
问题（1）甲公司首次股东会会议由孙某召集和主持是否符合法律规定？简要说明理由。
【解题思路】三段论原则：摆明观点——不符合法律规定，说明理由——根据规定“有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。摘抄关键词——本题中，赵某认缴出资额为400万元，是出资最多的股东，首次股东会应当由赵某召集和主持”
问题（2）李某提议召开股东会临时会议是否符合法律规定？简要说明理由。
【解题思路】三段论原则：摆明观点——符合法律规定，说明理由——根据规定“有限责任公司监事会或不设监事会的公司的监事，可以提议召开股东会临时会议。摘抄关键字——本题中，甲公司未设监事会，李某是监事，可以提议召开股东会临时会议”
问题（3）甲公司股东会修改公司章程的决议是否通过？简要说明理由。
【解题思路】三段论原则：摆明观点——不能通过，说明理由——根据规定“股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。摘抄关键字——本题中，因赵某出资400万元且对该事项投反对票，致使同意该事项的表决权无法达到公司法规定的标准，该决议不成立
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