企业合同管理办法（修订版）（企业合同管理办法细则）

合同管理办法（修订版）

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）合同管理工作，保护公司和公司下属分子公司（以下简称“各单位”）在商务活动中的合法权益，防范合同风险，根据国家有关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称合同，是指公司与法人、组织签订的工程合同，公司与职工或外聘人员签订的劳动合同由人力资源部统一管理，管理办法另行规定。公司与法人、组织、自然人签订的非工程类合同，遵照公司的有关规定执行。

第三条 本办法所称合同管理，是指对公司及各单位根据内部相关制度签订的合同、协议书等进行审查、监督和管理。合同管理的内容包括对资信调查、意向接触、商务谈判、审核会签、签订与履行、变更与解除、纠纷处理及备案归档等全过程的管理。

第四条 公司合同管理工作坚持“以加强事前防范、事中控制为主，做好事后补救为辅”的原则，实行统一归口集中管理机制，并实行承办人、审核会签、授权委托、统一编号、合同专用章管理、台账管理、重大合同监督及合同统计归档等制度。

第五条 工程合同：是指合同标的包含设计、设备采购与供应、施工、调试及相关的服务的部分或全部的合同，包括工程承包合同和工程分包合同。

第六条 重大工程合同及以下所述的重大标的是指：

（一） 涉及企业改制、产权（资产）处置和对外租赁经营、及涉外合同；

（二） 标的额一定金额（含）以上的合同；

（三） 新业务模式合同；

（四） 其他关系公司重大经营和发展、信息披露的合同。

第七条 本办法适用于公司本部和所属企业及项目公司。各单位可根据本规定，结合本单位情况，制定具体管理办法或实施细则。

第二章 合同管理部门及职责

第八条 公司合同管理部为公司的合同归口管理部门，所属企业及项目公司的合同归口管理部门由各单位确定。合同归口管理部门负责对合同管理工作所涉及的合同文件等进行编号、规范及审查。

第九条 公司合同归口管理部门的主要职责有：

（一）建立健全公司的合同管理制度，并组织实施；

（二）直接负责公司本部合同的签订审核与管理工作；

（三）根据需要，会同各部门、各单位制定、推广使用公司相关“合同示范文本”；

（四）组织、监督、检查各单位对本办法的贯彻实施；

（五）办理公司法定代表人授权委托的具体事宜；

（六）办理公司重大合同的公证、鉴证；

（七）参与公司合同纠纷事宜的处理，指导各单位的合同纠纷处理事宜；

（八）对本部合同进行登录、统计，对所属各单位的重大合同进行汇总统计及备案；

（九）宣传有关合同管理的法律、法规和规章，总结推广合同管理工作经验，通报合同管理中出现的问题；

（十）其他合同管理工作。

第十条 公司本部及各单位承担具体合同办理任务的部门是合同的承办部门。

（一）承办部门负责其所承办合同的谈判、文本起草、提起会签、申办授权、签订、履行、变更与解除、纠纷处理及文本保管、报送归档等工作。

（二）每一件合同均应明确一个承办部门，公司各职能部门承办本部门职责范围内的合同。

（三）承办部门对每一件合同应确定一名具体承办人。承办人可以是本单位的业务人员或法律工作人员，但不得是社会临时性借、聘人员。承办人需依法律、法规及本办法进行工作。

（四）承办部门及承办人应对自商约起至合同履行完毕止的全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与本单位有关部门及合同归口管理部门进行协商，并以承办部门为主进行解决。

（五）合同承办人应对其提供材料的真实性负责。

（六）公司作为承包商与发包单位签订合同，由市场营销中心负责组织，其他部门予以配合。公司作为发包单位与分包商签订合同，根据合同标的的不同，由承办部门负责组织，其他部门予以配合。

第十一条 公司对外签订合同使用合同专用章，合同专用章共一枚，由公司总经理工作部负责保管，合同签订后，主管部门通过相关的审批手续加盖公司合同专用章。

第十二条 任何人不得以任何形式泄露合同涉及的技术、经营等商业秘密，或以任何理由向公司以外的法人、组织或自然人传播。

第三章 合同的谈判与签订

第十三条 承办部门负责组织合同的谈判。必要时，承办部门应邀请财务、技术、法律及与合同内容相关的其他部门参加。承办人应将谈判情况随时向本部门领导汇报，重大问题必须向公司领导请示。

（一）公司对外投标及合同谈判，应邀请公司有关部门参加重要商务和技术方案评审，并提交有关文件备案；

（二）合同承办部门应完整收集和保存谈判对象的有关资料，以保证降低合同风险，保护企业的合法权益；

（三）参与谈判的人员必须签订保密协议，对谈判过程中所涉及的信息负有保密义务，如若违反保密原则造成了公司损失，泄密人员要承担法律责任；

(四）谈判时，要重点关注合同标的、质量或技术标准；合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式；违约责任和争议解决方法；合同变更或解除条件；合同有效期限等；

(五）谈判时，应指定专人专门记录谈判过程中的重要事项和参与谈判人的主要意见，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据；

（六）谈判结束后，承办部门应制作谈判备忘录，并经各方签字盖章。备忘录应记载以下内容：

1.准备会议情况，包括会议时间、参加人员、形成的一致意见、声明保留意见、法律意见、需要请示法定代表人或总经理的事项等。

2.谈判情况，包括进展情况、取得的成果、双方存在的主要分歧，以及我方谈判人员提出的应对意见等。

第十四条 合同应由公司法定代表人签订；指定代理人签订时，应由法定代表人签发授权委托书。

第四章 合同的起草

第十五条 合同应一律采用书面形式。

第十六条 合同的起草由己方承担的，由承办部门负责起草，文字应严谨、简练、准确，重点注意如下事项：

（一）合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释；

（二）合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；

（三）除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。

第十七条 起草合同时，应当选用公司合同示范文本。没有相应示范文本的，应参照国家或行业的标准示范文本，并结合实际情况进行完善。

第十八条 对于因以下几种情况导致无法使用公司合同示范文本的，承办部门应提交情况说明，经公司部门负责人或所在单位主管领导同意，方可不选用公司合同示范文本：

（一）参与投标过程中，业主单位要求必须使用业主提供的合同文本的；

（二）我方在合同谈判中处于明显劣势地位，必须使用对方提供的合同文本的；

（三）其他特殊情况。

第十九条 使用对方提供的合同文本签约时，承办部门应依据公司合同示范文本的风险提示控制签约风险。

第二十条 合同应当包括以下内容：

（一）合同各方当事人的工商登记名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人姓名、职务、代理人姓名、职务、联系方式；

（二）签约的目的和依据；

（三）标的；

（四）数量和质量，包括检测标准和方式；

（五）价款或酬金，包括支付方式；

（六）履约的地点、期限和方式；

（七）争议解决方式；

（八）违约责任；

（九）变更或解除条件；

（十）根据法律或合同性质必须具备的条款或各方当事人共同认为必须明确的条款；

（十一）正、副本份数、存放地点；

（十二）生效的时间和条件；

（十三）约定的联系方式；

（十四）附件名称；

（十五）签约的地点、日期；

（十六）签约各方当事人开户银行及账号；

（十七）签约各方当事人公章或合同专用章；

（十八）签约各方当事人法定代表人或代理人签章。

第二十一条 经当事人协商一致的修改、补充合同的文书、图表、传真、电子邮件、电子数据交换、电报、电传等是合同的组成部分。计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代合同。

第五章 合同的审核、会签

第二十二条 在签订合同前，合同承办部门应对合同对方主体进行调查和审查。

（一）主体资格合法：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符。欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可的，当事人应具备相应的许可、等级、资质证书等；

（二）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、授权委托书、代理人身份证明（原件）等资料；

（三）具有相应的履约能力：具有支付能力、生产能力或运输能力等，应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关财务文件。必要时与合同对方的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关、中国国际贸易促进委员会等相关机构进行沟通，了解其履约能力；

（四）具有履约信用：过去三年无违约事实，未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

（五）对于投资项目，合同承办部门应进行尽职调查，了解合同对方主体情况。

合同承办部门应根据审查结果提出审查意见。上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字。

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同。必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保或其他有效的风险防控措施。以保证形式作出的担保，其保证人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应依本办法规定对保证人的相关条件进行审查

第二十三条 承办部门对合同的下列内容负责。

（一）合同的经济性

1．合同商务与经济效益分析真实准确，具有相应经济性；

2．商务安排合理，无显失公平条款。

（二）合同的可行性

1．合同技术分析真实准确，具有可行性；

2．资金、资产的使用具有可行性；

3．合同标的的产权清晰、归属明确，具有可行性；

4．交易模式设计合理合规，具有可操作性。

（三）合同的安全性

1．合同各方主体具有合格的签约能力，具有良好的资信状况和相应的履约能力；

2．合同价款与酬金的确定、支付方式与结构安排合理；

3．担保方式切实可行，能有效防控风险；

4．无引发知识产权纠纷风险或风险已有效预防，没有损害我方商誉、商业秘密及其他利益的情况。

5.合同项目总体风险的评估与防控。

6.承办部门完成初步审查工作后，由承办人进行合同会签审核流程，并将如下材料作为附件一并报送：合同会签说明；合同项目有关签报、会议纪要、批复文件等；对方当事人资信状况调查资料（如需要）；合同草案；其他需要提供的资料。

第二十四条 承办人将上述必要相关材料报送本部门负责人签署审核后，报送合同管理部等相关部门进行商务条款审核会签。

第二十五条 商务条款审核会签完成，由承办人提交分管领导审核。承办人汇总会签各部门及领导意见后，提交公司总经理审批。

第二十六条 参加审核会签的各部门应对审核的合同出具审核意见，审核意见应明确、具体。发现重大错误、遗漏、不妥时，应书面提出修改意见。审核意见禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的否定。对未经有关部门审核并出具审核意见的合同草案，法定代表人（负责人）或其授权签署人可拒绝签署。合同承办人应按审核意见认真修改合同草案，直至符合要求。对审核意见有异议的，应及时与出具相应审核意见的审核部门协商。

第二十七条 财务产权部对合同的审核内容包括：

（一）资金、资产的合法性

1. 资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

2. 资金使用和资产动用的审批手续合法；

3. 资金、资产的用途及使用方法合法；

4. 担保财产合法、安全。

（二）价款、酬金和结算的合理、合法性

1.价款、酬金的确定合理、合法；

2.资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

3.与资金、资产等有关的其他事项。

（三）合同相关的财务审慎调查和评估评价

（四）其他与部门职责相关的事项

第二十八条 合同管理部负责合同以下内容的审核：

（一）可行性

1.合同交易模式的可行性；

2.公司或相关各单位履行合同不存在障碍。

（二）合理性

1.合同交易相关资产评估方法及结论的合理性；

2.合同交易结构的合理性。

（三）合同交易与公司发展规划相协调

（四）其他与部门职责相关的事项

（五）审核程序按照是否使用合同示范文本分为快速审核、差异审核和全面审核。

1.快速审核是指使用公司制定的合同示范文本签约，且对范本条款无修改，仅对部分条款的空白处进行填空或选择的情况下，合同管理部对是否正确选用了合同示范文本进行的审查。快速审核一般不超过1个工作日。

2.差异审核是指使用公司制定的合同示范文本签约，对范本部分条款进行修改的情况下，业务部门应对照公司合同示范文本编制差异表，合同管理部对差异部分进行的审查。差异审核一般不超过1个工作日。

3.全面审核是指在不使用公司合同范本的情况下，合同管理部按照第二十九条所列内容进行的审查。全面审核一般不超过2个工作日。

第二十九条 全面审核需对合同的以下内容进行审核：

（一） 合法性

1.主体合法，即签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

2.内容合法，即签约各方意思表示真实、有效，无悖于法律、法规、政策，无规避法律行为，无显失公平内容；

3.形式合法；

4.签约程序合法。

（二） 严密性

1.条款齐备、完整；

2.文字表述清楚、严谨，无歧义；

3.设定的权利、义务具体、明确；

4.相应手续完备；

5.相关附件完备；

6.附加条件适当、合法。

（三） 法律可行性

1.担保方式是否依法可行；

2.有无重大法律风险。

（四） 合同承办形式审核

1.符合规定程序；

2.各审核部门审核意见书齐备；

3.合同文本正、副本及附件份数齐备；

4.签约人无误。

（五） 其他与部门职责相关的事项。

第三十条 各审核、会签部门对合同的审核期限，一般不超过2个完整工作日，特别重大、复杂的合同一般不超过5个完整工作日，遇特殊情况需延长审核时间时，可适当延长审核时间，但应向承办人说明理由。合同谈判、起草、审核及签署过程中，承办部门根据交易具体情况，可以申请聘请外部法律服务机构，协助开展调查、谈判、合同文件起草或审核修改等工作。

第三十一条 公司领导在审核重大合同过程中的职责依据各自分工有所侧重。公司法律顾问对合同合法性进行审查，分管领导对合同内容进行全面审查。合同必须按照规定履行审核会签程序后才可签署。

第三十二条 属于同一项目下同一标的的合同不得分解签订，订立合同应当以批准的预算为前提，合同金额确需超过预算或暂无预算确需签署的合同，必须按规定程序会签财务部门同意或办理完毕追加预算的审批手续后方可签署。

第六章 合同的批准和签署

第三十三条 经审核批准后的合同，由承办部门将合同文本及其他需要提交的材料，一并报送公司法定代表人或授权签署人审核签署。

第三十四条 合同在经法定代表人或其授权签署人签署后，由合同归口管理部门统一编号，未经合同归口管理部门统一编号的合同，印章（含单位行政公章）管理部门不得用印。

第三十五条 公司对外签订合同应使用公章/合同专用章。使用公章/合同专用章后，由印鉴保管员在用印登记台账中登记用印时间、合同编号、用印部门、用印次数、经办人姓名、批准用印人姓名、盖章人姓名、用印申请单号等。

第三十六条 签约原则上不得使用转委托方式，必须使用的，应事先征得委托人同意，由法律事务机构审查被委托人资格，并依据公司相关规定办理转授权委托书。

第三十七条 公司及各单位的职能部门不得以部门的名义对外签订合同。

第三十八条 公司重大合同需公开披露的，公司人员应严格遵守证券监管部门和公司关于信息披露的有关规定，在对外公开披露前不得以任何形式泄露合同内容。

第七章 合同的履行

第三十九条 合同正式签订并生效前，不得实际履行。合同生效后，必须全面、及时、实际履行。

第四十条 合同由承办部门负责履行。承办部门必须严格按照合同约定条款履行。未经批准并按程序签署变更合同的协议，不得擅自变更履行。合同承办人应随时掌握合同的履行情况，保管好合同文本原件及履行中的各种材料，如双方来往函件、会议纪要等，并将履行情况及时向承办部门负责人报告。

第四十一条 合同履行完毕后，合同承办人应及时将履行情况报告承办部门领导，并按照公司有关规定及时交档案部门归档。

第四十二条 有下列情形之一的，合同承办人应在法定或约定的时间内向合同对方提出异议，视情况及时行使抗辩权、暂停合同的履行。

（一）合同中没有约定先后履行顺序的，对方未履行或履行不符合约定；

（二）合同中约定了对方应先履行，对方未履行或履行不符合约定；

（三）合同中约定了我方应先履行，但有确切证据证明对方有下列情形之一的：

1.经营状况严重恶化；

2.转移财产、抽逃资金、逃避债务；

3.丧失商业信誉；

4.有丧失或者可能丧失履行能力的其他情形。

第四十三条 收到对方异议时，合同承办人应及时报告承办部门负责人，并在法定或约定的时间内予以答复。

第四十四条 提出异议文件和做出异议答复应符合法律法规的有关规定和合同的约定，并报合同归口管理部门备案。重要异议，应在征求合同归口管理部门意见后提出或回复。

第四十五条 合同文件所涉及主要业务的承办部门作为相关合同履行的监督部门，负责监督交易对方履行合同的情况，公司法律事务机构有权随时了解合同履行情况。

第八章 合同的变更和解除

第四十六条 合同在履行过程中，出现法律规定或合同约定允许变更、解除的条件时，除一方依法享有单方解除权外，经合同双方协商一致后，可以变更或解除合同。

第四十七条 变更或解除合同，必须采用书面形式，必须符合法定或约定程序。合同变更与解除的内部管理程序与合同签订的程序相同。

第四十八条 变更或解除合同的通知或答复须在法定或约定期限内做出。合同承办人收到对方要求变更或解除合同的正式文件、信函、电报后，必须及时报告承办部门负责人和合同归口管理部门，在有效期限内答复对方。

第四十九条 经上级主管机关批准的合同，变更或解除协议应报原批准机关批准，自被批准之日起，该协议变更或解除生效。

第五十条 变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分，与原合同具有同样的法律效力，纳入本办法的管理范围。

第五十一条 经过公证或鉴证的合同，在签订变更或解除合同的协议后，应送原公证或鉴证机关审查、备案。

第五十二条 有下列情形之一的，可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第五十三条 解除合同后，给公司造成损失的，应协商补偿；协商不成，应在法定期限内追究对方的违约责任。

第五十四条 变更或解除合同达成的书面协议未生效之前，原合同继续有效。

第九章 合同纠纷的处理

第五十五条 合同在执行过程中发生纠纷时，合同承办人须根据公司相关规定及时将纠纷事实经过、处理情况及拟采取的措施等情况书面报告有关部门，并报法律事务机构备案。

第五十六条 合同发生纠纷时，应先采用协商、调解方式解决。协商调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。协商调解不能达成一致时，可依合同约定选择仲裁或诉讼其中一种方式解决纠纷。仲裁或诉讼必须在法定时效期间内进行。

第五十七条 合同纠纷需进行仲裁或诉讼的，统一按照公司法律纠纷案件有关规定办理。

第五十八条 发生合同纠纷时，合同承办人应及时收集下列证据：

（一）合同文本，包括附件、变更或解除合同的协议、有关电报、信函、图表、视听材料等；

(二)有关票据、票证；

（三）质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；

（四）证人证言；

（五）有关违约的证据资料；

（六）其他有关资料。

需公司法律事务机构协助处理纠纷时，合同承办人应及时提供以上证据材料，所有与该合同相关人员均有义务配合证据的收集和纠纷后续处理工作。

第五十九条 对符合下列情形之一的重大合同纠纷，由合同承办人拟定纠纷处理方案，经合同承办部门负责人审核后及时通报合同归口管理部门，在合同归口管理部门指导下开展证据收集与保全工作，并会同原会签部门对合同纠纷共同研究，及时提出纠纷处理方案；

（一）涉及金额达XXX万元人民币（含）以上的；

（二）一审由中级及以上法院受理的；

（三）可能引起群体性诉讼或者系列诉讼、非诉纠纷的；

（四）公司或各单位被采取行政处罚或行政强制措施的纠纷案件；

（五）其他涉及企业重大权益或者具有重大社会影响的案件。

各单位重大纠纷案件的报送程序参照本办法关于重大合同审核、会签的特别规定执行。

第六十条 调解书、和解协议书、裁决书、判决书等应由办公室归档，副本或复印本可交承办人、有关部门或人员使用。

第六十一条 合同对方当事人逾期不履行具有强制执行力的生效协议、裁决、判决或者不按照上述文件内容履行时，承办人应及时报法律事务机构并经法律顾问、公司主要领导同意后，由法律事务机构向人民法院申请强制执行。本章内容与公司法律纠纷案件管理制度发生冲突时，以法律纠纷案件管理制度规定为准。

第十章 合同统计和归档

第六十二条 合同归口管理部门应建立合同的统计和归档制度。

第六十三条 合同承办部门、相关业务部门应在各自管理权限内建立档案，并对合同文本妥善保管，年终按有关规定送档案管理部门统一归档。

第六十四条 合同档案内容包括：

（一）合同文本及份数、各文本存置记录；

（二）合同会签登记表、合同审核登记表；

（三）合同附件、授权委托书及其他相关文件；

（四）履行情况记载；

（五）纠纷或争议的处理情况记载及有关材料。

第六十五条 合同承办部门应在合同签署完毕后10日内，将完整的合同及相关文本扫描件，报送公司合同管理部。法律法规规定办理批准、登记等手续方可生效的合同，应按规定及时办理批准、登记手续。

第六十六条 公司加强合同信息安全保密工作，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的国家或商业秘密。

第十一章 检查与奖惩

第六十七条 公司法律事务机构应自觉检查公司及各单位的合同订立、履行、管理工作，发现问题应及时纠正。

第六十八条 公司对在合同管理工作中避免或挽回较大经济损失者以及做出其他显著成绩者予以表彰和奖励。

第六十九条 有下列情形之一，情节严重并造成重大经济损失或严重扩大经济损失的，对单位予以通报批评、经济处罚，对责任人予以行政处分、经济处罚或解除劳动合同，构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任：

（一）不按本规定签订合同；

（二）签订有重大缺陷或无效合同；

（三）审核人员无正当理由延误审核；

（四）审核人员因疏忽而未指出合同重大缺陷；

（五）未依照法律和本办法规定变更或解除合同以及对对方变更、解除合同的正式文件未及时作出答复；

（六）丢失合同文本及相关文件；

（七）提供虚假资料；

（八）未按规定办理授权；

（九）发生纠纷后，隐瞒不报或不及时向有关部门汇报或不及时采取措施；

（十）出具有关未经审核的法律性文件；

（十一）应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃；

（十二）在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂；

（十三）泄露合同意向、商业秘密或有关机密；

（十四）使用非法手段签订合同；

（十五）不使用公司合同示范文本，且不存在合理理由；

（十六）有其他失职行为的。

第七十条 各单位每季度对本单位合同范本使用情况应进行自查，并将自查情况报合同管理部备案。公司合同管理部每年对公司本部及各单位进行年度检查，并可根据工作需要，安排抽查。对于检查中发现的推广不力，程序不全的情况，公司将予以通报并按相关规定给予处罚。

第十二章 附则

第七十一条 各单位合同管理办法参照本办法制定。根据法律规定或实际需要，经济合同还应当或可以报工商行政管理部门鉴证，或请公证处公证。

第七十二条 办法自发布之日起施行。

第七十三条 本办法由公司授权合同管理部制订并负责解释、修订。

第七十四条 本办法自签发之日起施行。