国企公司治理怎么搞？南方电网有妙招（国家电网公司治理）

目前，南方电网公司国企改革三年行动重点任务全面完成，不同治理结构公司治理范本落地实施，南方电网公司及其下属深圳供电局入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”。

图片来源：中国南方电网官方网站

国有企业是国民经济的重要支柱，习近平总书记曾指出，“要推动国有企业不断提高效益和效率，提高竞争力和抗风险能力，完善企业治理结构”，国企改革往纵深推进，就必须建立和完善现代企业制度，持续提高国有企业治理体系和治理能力现代化水平。

国企改革三年行动方案启动以来，南方电网改革成效得到广泛认可，2021年度考核成绩位居央企第二。目前，南方电网三年行动重点任务全面完成，不同治理结构公司治理范本落地实施，南方电网公司及其下属深圳供电局入选“国有企业公司治理示范企业”。

01

强化党的领导

国有企业法人治理特殊的地方在于，除了传统“三会”（股东会、董事会、监事会），还存在另外“三会”（党委会、工会、职代会），而且后“三会”，特别是党委会，在治理体系中发挥着关键作用。除此之外，国有企业的外部监督机制，包括外部审计、巡视、纪检监察等机制，也在发挥重要作用。

南方电网是如何把加强党的领导和完善公司治理统一起来的？

南方电网公司全面推进“党建入章”“双向进入、交叉任职”领导机制、党政“一肩挑”工作，明确党委书记作为企业负责人，推动党的领导在公司治理各环节制度化、规范化、程序化，将党管干部原则和董事会依法产生、董事会依法选择经营者、经营者依法行使用人权有机结合起来，厘清党组、董事会、经理层的议事决策边界，逐步建立起权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

同时，科学划分“定”和“议”，党组直接决定35项党的建设等方面重大事项，党组前置研究讨论议题减少了50%。

其中，针对原来党组前置研究讨论方式较为单一，与董事会决策内容交叉或边界不清等问题，南方电网根据不同事项特点，创新探索出“制度审议”“综合审议”“一事一议”三种前置研究讨论方式，在有效控制决策风险的同时，大幅提升了决策效率。

比如制度审议方式，对于公司的重大捐赠或赞助事项，党组只需按《捐赠管理办法》把好关，规范捐赠的预算、审批、报备等重要环节，就能实现同类事项的前置把关，避免已严格按照制度执行的单个捐赠项目再次由党组研究把关。

为进一步明晰公司治理主体职责，南方电网还制定了《公司治理主体权责清单》，全面厘清党组、董事会、经理层等治理主体权责边界，确保“隐性权力显性化”“制度之外无权力”；88家各级子企业全面建立董事会，实现外部董事占多数，二级子企业董事会职权全面落实。

“在设置党委、董事会、经理层的标准治理结构公司，中国特色现代企业制度建设已基本成熟定型。但除标准治理结构公司外，公司还存在大量分公司、设执行董事的企业、设党支部的企业，这在中央企业中普遍存在。”南方电网公司法规部负责人介绍，有的公司党委和经理层人员高度重叠，有的公司党支部（党总支）未对企业重大经营管理事项进行前置研究讨论，存在党组织“大包大揽”和“虚化弱化”并存问题，亟须根据不同治理结构设计一套系统化、规范化和精准化的公司治理范本，形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。

比如，在一些公司，党委书记和执行董事一般由一人担任，总经理一般单设。同时，落实党委前置研究讨论“不留死角”，进一步明确权责配置，保证党委意图在重大决策中得以体现。以广西新电力集团为例，旗下34家设执行董事的县级供电企业，其党委始终把方向、管大局、促落实，将贯彻落实脱贫攻坚任务摆在首位，成立两年来电网投资超过235亿元，从根本上破解了广西电网发展不平衡、不充分难题。

02

推进基层党组织参与公司治理

南方电网公司所属各层级基层单位共708家，由于治理结构类型不同，在过去一段时间，治理文件“百花齐放”。聚焦“子公司和分公司、董事会和执行董事、党委和党支部”三种区别，南方电网梳理不同类型党组织参与治理的典型模式，在中央企业中首家体系化地编制并推广应用不同治理结构公司治理范本，形成“一张清单明确权责”“创新党组前置研究讨论三种方式”“体系化编制并应用不同治理结构公司治理范本”等典型经验成果，实现不同治理结构类型的基层单位无论有无相关经验均可以“按图施工”“照单操作”，让“谁来行权”“有哪些权”“怎么行权”等重点要点一目了然，全面提升公司各层级治理水平。

对于部分市场化程度高、决策事项较多，设立了董事会、经理层，但由于规模小、党员人数少未设置党委的子公司，南方电网将党（总）支部参照党委运作，包括：支部书记兼任董事长或总经理，党员副总经理进入支委；落实党（总）支部前置程序，党支部对“三重一大”事项前置研究把关；党支部书记、纪检委员全程参与决策，其他支部委员根据相应事项参与，对决策事项明确表态或提出意见建议；在重要人事任免决策前，需就相关人选及事项征求全体支委意见，并由纪检委员对人选作出廉洁评价；在执行环节，纪检委员和特邀监督员按要求落实对员工招聘、项目开发、投标采购、工程建设等事项的监督。

例如，2020年深圳供电局董事会审议通过了《深圳供电局有限公司治理主体权责清单和授权清单》，划清了公司党委、董事会、经理层等治理主体的职责权限，确定了三大治理主体168项权责事项、董事会16项授权事项。全面梳理了治理主体议事决策会议的特点和不同点，修订了党委会、董事会会议、总经理办公会议事规则，固化各类会议的组织和筹备方式，明确各类事项的决策程序，确保每一个事项都由一个治理主体进行决策，形成了依法、科学、民主的决策机制。

今年年初，南方电网及其下属深圳供电局入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”，以点带面加快提升企业治理能力和治理水平。

深圳供电局法规部总经理陈仲航表示，为了促进公司制度优势转化为治理效能，该局以“1 1 N”内部制度体系（1份公司章程、1份治理主体权责清单，完善董事会议事规则、授权管理细则等N份基本制度），保障公司治理规范高效；实行决策会议“班车制”，科学制订年度议题计划，固定每月各决策主体的会议排期，实现决策质效双提升。

在加强基层治理方面，南方电网能源发展研究院有限责任公司13个党支部是党组织的“神经末梢”，各党支部在如何推动党建与业务深度融合上因情施策，积极探索党支部参与基层治理机制的有效途径。院党委研究制定《党支部议事清单》，使得党支部参与基层治理有据可依、有章可循，打通了党管智库的“最后一公里”，党的领导、党的建设得到根本性加强和保障。

03

强化外部董事建设

近年来，南方电网不断加大各级子企业董事会建设力度，持续完善各级子企业法人治理结构。截至2021年5月底，各级子企业已全面实现董事会应建尽建，未设董事会且未设执行董事的企业户数已全部清零。

与此同时，南方电网大力加强专职董事监事队伍建设，应建范围内外部董事占多数董事会的比例达到100%，公司派出的所有外部董事监事全面实现专职化，有力提升了子公司董事会的独立性和权威性。

外部董事监事到任后，南网数研院已召开3次董事会，监事会成员均列席。仅这3次董事会的召开，就让南网数研院董事长、党委书记林火华感受到了明显的变化。他说，规范董事会、监事会建设后，南网数研院加快建立了决策主体权责清单，进一步厘清党委、董事会、监事会、经理层等治理主体的权责边界，决策的角度和维度更加丰富立体，外部董事具有不同的专业特长和职业阅历，能够从更多角度对决策事项作出分析，避免了一叶障目、管中窥豹的情况。

南网科技公司采用在产权交易所公开挂牌方式，遴选引入4家战略投资者和1家财务投资者，释放30%股权，引入资金7.46亿元，国有资产增值率达242%。目前该公司外部股东派任非执行董事2名，公司派驻外部董事2名，具有丰富上市公司治理经验的独立董事3名，已实现了9名董事成员中外部董事占7席。能源发展公司将持股10%以上的股东委派董事，形成了专业背景多元、从业经验丰富、决策水平高、制衡效果强的7人制“战略型”董事会。

此外，深圳供电局董事会7名成员中外部董事占4名，监事会3名成员中外部监事2名，实现了外部董事监事占多数，且外部董事监事均为专职。

“外部董事监事到任前，企业党委班子、董事会、经理层成员高度重合，且未建立监事会。董事会定战略、作决策、防风险的作用以及监事会的监督制衡作用未能得到有效发挥。”深圳供电局董事长、党委书记吴小辰说，外部董事监事到任后，强化了制衡机制，提升了决策质量，增强了防风险能力。

比如，决策质量方面，在审议深圳供电局《治理主体权责清单和授权清单》的议案时，外部董事监事建议制定一个事项从起草、研究到审核、批准的全流程管控机制，实现“流程管事”。

防风险能力方面，比如，在审议《深圳供电局有限公司授权体系管理规定》的议案时，外部董事监事建议注意防范承担授权的人“不担责”以及“乱作为”，注意授权的充分性与必要性，并要求研究授权后的风险控制手段。

04

强化国有控股上市公司管控机制

国有控股上市公司既是国有企业又是上市公司，如何实现这两者的有效衔接是个难题。南方电网综合能源股份有限公司自2021年1月在深交所首发上市以来，就被这个问题一直困扰。

日前，《南方电网公司控股上市公司管控方案》（以下简称《方案》）出台，首次对南方电网系统内的上市公司提出管控要求，迈出了探索建立具有中国特色的国有控股上市公司治理机制的关键一步。

早在2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》中就提出“科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制”，对国有企业创建控股上市公司治理机制提出了时代命题。

为积极探索符合上市公司实际的管控机制，南方电网法规部系统梳理了与国有控股上市公司相关的59部国资监管及29部证券监管法律法规、规范性文件，详细对比上市公司异同，提出了总部上级党组织、战略管控者、控股股东、国资管理者等五大角色定位，结合差异要求精准设计管控内容，实现上市公司合规管理与总部依法行权的协调一致。

公司法规部相关负责人表示，总部对上市公司的权责边界更清晰，依据也更充分了。

对于证监会规范性文件中明确的控股股东履行国有资本出资人职责的要求，通过上市公司的章程予以固化，有效解决了如何依法管控的问题，也更符合治理型管控的要求，未来国资监管的要求能更好地传达至上市公司。

“《方案》明确细化了管控依据、角色、事项、路径、载体等，进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，确保了国资监管要求能够落实到位，也使资本市场和证券监管部门看重的上市公司独立性得到了有效维护。”南网能源公司总法律顾问表示，“作为所属上市公司，我们将根据要求进一步修订章程等治理文件，做好管控方案的衔接落地工作。”

据悉，南方电网综合能源股份有限公司自上市以来，不断健全国有上市公司治理机制，保障股东大会、董事会、监事会、经理层依法合规运作，推动非公有资本股东积极参与公司治理，规范关联交易，严格信息披露，建立与投资者良好沟通机制。首次业绩说明会获评“上市公司2020年报业绩说明会最佳实践案例”，首次参与深交所2021年度信息披露考核获“A”级评价，被国务院国资委评为“投资者关系管理工作先进典型”。

业内人士认为，上市公司作为各类公司中独立性要求最高和信息披露公平性要求最严的企业，是体现公司治理水平的重要载体。上述《方案》的出台，既很好地回答了国有企业的问题，也很好地诠释了上市公司的要求。国有股东不是简单的控股股东，还身兼着上级党组织、集团战略管控者、国有资产管理者等多个角色定位，而且均配以明确的党内法规、国家法律法规、国资监管、证券监管规范及公司战略纲要作为行权依据，既实现了“清单之外无权力”，更实现了“清单制定有依据”。为建设具有中国特色的国有控股上市公司治理机制打造出了“南网样板”。

05

2030年前治理良好企业将达70%

“接下来，南方电网公司将开展内部的公司治理示范企业创建活动，全面推进公司治理范本落地应用，分层分类打造公司治理示范企业，带动全系统公司治理水平整体提升，推动公司治理体系向更高水平、更深层次迈进。”公司法规部负责人表示，今年是国企改革三年行动收官之年，而公司所属各层级基层单位共708家，治理结构类型不同，全面提升公司治理水平刻不容缓。

根据公司治理示范企业创建活动工作方案，将按“奖优罚劣树典型”的原则推进创建活动，实现公司治理“两创建一提升”：即创建一批符合“两个一以贯之”的公司治理优秀企业（网级），创建一批具有基层特色的公司治理良好企业（省级），提升一批仍有治理短板的亟待改进企业。预计在2022年底前，公司治理优秀企业达到2%，公司治理良好企业达到8%，各层级分子公司全部完成公司治理范本落地，中国特色现代企业制度基本成熟定型，初步实现公司治理体系和治理能力现代化。2025年前，公司治理优秀企业达到10%，公司治理良好企业达到40%，形成一批国有企业不同治理结构公司治理的“南网样板”，中国特色现代企业制度成熟定型，基本实现公司治理体系和治理能力现代化。2030年前，公司治理优秀企业达到25%，公司治理良好企业达到70%，中国特色现代企业制度优越性充分显现，全面实现公司治理体系和治理能力现代化。

编辑丨叶子